Etik ve Uyum Yöneticilerinin birçoğu, soruşturma sürecini yangın yerine benzetir. Bu benzetme, soruşturma planının hazırlanmasının önemini kavramak için yerinde bir benzetmedir. Hem kurumların hem de soruşturmaya dahil olan her bir çalışanın, soruşturma sürecinden sonra en az hasarla hayatlarına devam edebilmesi, müdahalenin nasıl yapıldığına bağlıdır. Dolayısıyla soruşturma planının hazırlanması, yangın yerine doğru müdahaleyi yapmak için atılacak ilk adımdır.

Bunun yanında Etik ve Uyum Yöneticisi, kurumlarda etik iklimin en büyük belirleyicilerinden biridir. Bu nedenle soruşturmaları bu iklimi destekleyecek şekilde yürütmesi Etik ve Uyum Yöneticilerinin kendi kişisel sorumluluğudur. Soruşturma planını hazırlamak, bu sorumluluğu yerine getirebilmesini sağlar.

Soruşturma planı hazırlayanlar, her soruşturmanın birbirinden farklı olduğunu ve dolayısıyla planın soruşturmanın koşullarına göre farklılık gösterebileceğini göz önünde bulundurmalıdırlar. Soruşturmanın başında etik kod ihlalinin yaratacağı olası etkiler göz önünde bulundurularak soruşturmanın yöntemi buna uygun olarak oluşturulmalıdır.

Aşağıdaki süreç akışında, soruşturma planı hazırlama aşamasında yapılacakları ve/veya dikkate alınacak noktaları listelemeye çalıştık.

 1. İç soruşturma tepki planı / soruşturmanın hedefleri ve planı

  • Hedef kişi(ler)in / kurum(lar)ın belirlenmesi
  • Soruşturma ile ilgili olası risklerin ve kısıtlamaların belirlenmesi
  • Kapsamın ve şirketteki olası etki alanlarının / ilgili birimlerin belirlenmesi: (Örneğin)
    • Satın alma ile alakalı durumlar
    • Satış ile ilgili suistimaller
    • Finans / muhasebe birimi ile ilgili suistimaller
    • Üçüncü kişi / taraflarla ilgili diğer suistimaller
    • İş akdi, insan kaynakları ile ilgili (işçi / işveren kaynaklı) durumlar
    • Çalışanların davranış biçimleriyle ilgili durumlar
    • Personel hakları (maaş, ikramiye ve benzeri yan haklar) ile ilgili durumlar vb.
  • Hedef şirketteki sürecin gözden geçirilmesi
  • Soruşturmada kullanılacak iç ve/veya dış kaynakların belirlenmesi:
    • İç kaynaklar: Yönetim, İnsan Kaynakları, İç Denetim, Uyum Birimi, Finans / Muhasebe, Bilgi İşlem, Hukuk vb.
    • Dış kaynaklar: Adli bilişim uzmanları, Avukatlar, Suistimal inceleme uzmanları, finansal inceleme uzmanları, özel dedektif vb.
  • Kullanılabilecek verilerin belirlenmesi, toplanması ve organize edilmesi ile ilgili planlama
  • Bilgi toplama amaçlı yapılacak olan görüşmelerin, görüşülecek ve görüşülmeyecek kişilerin belirlenmesi

 2. Çıkar çatışmasının önlenmesi

  • Soruşturmaya katılacak kişilerin / kurumların tarafsızlığının kontrol edilmesi ve gereken durumlarda taraflardan teyit alınması, risk yönetimi süreçlerinin tamamlanması

 3. Gizlilik

  • Soruşturmanın tamamen gizli, kısmi gizli (ilgili birtakım birim veya birimlere kısmi bilgi verilmesi) veya açık (hedefteki kişi / kuruma bilgi verilmesi) olarak yürütülmesine karar verilmesi

4. İletişim planı ve takvim

  • Soruşturmanın gizlilik düzeyi çerçevesinde ilgili birimlerle iletişime geçme sırasının belirlenmesi (Eğer söz konusu sıra etik kod vb. ile sabit değilse eklenebilir.)
  • Soruşturmanın aşama / fazlarının, eğer dış kaynak kullanılacaksa bütçesinin, planlanan başlangıç ve bitiş tarihlerinin, proje ekibinin belirlenmesi
  • Raporlanacak tarafların ve rapor yapısının belirlenmesi (Örneğin Yönetim raporu, Mahkemeye sunulacak rapor vb.) (Eğer söz konusu taraflar etik kod vb. ile sabit değilse eklenmesi tavsiye edilebilir.)

Başlamadan Önce Dikkate Alınacak 5 Nokta

 

Kaynaklar:

Anadolu Efes İş Etiği İlkeleri

Anadolu Efes İç Soruşturma Planı

PwC Türkiye Ticari Anlaşmazlık Çözümleri ve Suistimal İncelemeleri ekibinin proje tecrübeleri

Slater, Derek. (2010). “Internal Investigations: The basics” http://www.csoonline.com/article/2124800/investigations-forensics/investigations-forensics-internal-investigations-the-basics.html

Jones Day. Corporate Internal Investigations Best Practices, Pitfalls to Avoid http://www.jonesday.com/files/upload/CII%20Best%20Practices%20Pitfalls%20to%20Avoid2.pdf

 


Merve Gündoğar, PwC, Forensic Services Senior Consultant

Ahmet Öztürk, CCI, Chief Audit Executive

Fatma Gül Altındağ, Anadolu Efes, Internal Audit Supervisor

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.