Our social:

Category: EB | Etik ve Uyum Yönetimi

Şüpheli İşlemler Kriterleri Işığında Müşterini Tanı (Know Your Customer) Politikası ve Bankaların Uyum Görevlileri

I- GİRİŞ

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu (“MASAK”) ilgili mevzuatlara uygun bir biçimde yayınladığı rehberler ışığında, bankalar dâhil olmak üzere finansal piyasa aktörü olan tüm kurum ve kuruluşlara ve bu kuruluşlara gerçek veya tüzel kişi tarafından yatırılan, çekilen ve işleme sokulan para ve eşdeğerindeki maddi varlıkların suç gelirinin aklanmasının ve terör finansmanının önlenmesi amacıyla birtakım yükümlülükler yüklenmiştir. Bu yükümlülükler özellikle bankalar ve özel fon kuruluşları nezdinde mevzuata uyum çalışmaları yanında uyum görevlisi çalıştırılması zorunluluğu getirilmiştir. Bu çalışmada şüpheli işlemlerin neyi kapsadığı, bankaların şüpheli işlem tanımını, uyum görevlilerinin kimler olabileceği ile yetki ve sorumluluklarıyla genel olarak bir bankanın şüpheli işlemler ve müşterini tanı – know your customer – politikasını inceleyeceğim.

II- İLGİLİ MEVZUAT

1- 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun

2- Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanın Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik

3- 6 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliği

4-  Terörün Finansmanına Yönelik Şüpheli İşlemlerin Bildirimi Genel Tebliği

III- ŞÜPHELİ İŞLEM TANIMI

Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmeliğin 27 (1)’inci maddesine göre; şüpheli işlem, yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işleme konu malvarlığının; yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına, bu kapsamda terörist eylemler için ya da terör örgütleri, teröristler veya terörü finanse edenler tarafından kullanıldığına veya bunlarla ilgili ya da bağlantılı olduğuna dair herhangi bir bilgi, şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halidir.

5549 Sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun’un 4 üncü maddesine göre, yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işlemlere konu malvarlığının yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına dair herhangi bir bilgi, şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halinde bu işlemlerin yükümlüler tarafından MASAK Başkanlığı’na bildirilmesi gerekiyor.

Şüpheli işlem bildirimi

MADDE 4 – (1) Yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işlemlere konu malvarlığının yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına dair herhangi bir bilgi, şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halinde bu işlemlerin yükümlüler tarafından Başkanlığa bildirilmesi zorunludur.

(2) Yükümlüler, Başkanlığa şüpheli işlem bildiriminde bulunulduğunu, yükümlülük denetimi ile görevlendirilen denetim elemanları ile yargılama sırasında mahkemeler dışında, işleme taraf olanlar dahil hiç kimseye açıklayamazlar.

(3) Yükümlülerin hangi faaliyetlerinden dolayı ve hangi usûl ve esaslara göre şüpheli işlem bildiriminde bulunacağı yönetmelikle belirlenir

IV-  MÜŞTERİNİ TANI POLİTİKASI

5549 sayılı Kanun’un 3. maddesi gereğince yükümlüler, kendileri nezdinde yapılan ve aracılık ettikleri işlemlerde işlem yapılmadan önce, işlem yapanlar ile nam veya hesaplarına işlem yapılanların kimliklerini tespit etmek zorundadır. Bu kapsamda Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkındaki Yönetmeliğin üçüncü bölümünde “Müşterinin tanınmasına ilişkin esaslar” düzenlenmiştir.

Bankalar, bu kapsamda;

  • İşlem tesisinden önce ve sürekli iş ilişkisi sürdürülürken (potansiyel) müşterilerin yasal otoriteler nezdinde kabul gören geçerli kimlik ve adres bilgilerinin tespit ve teyidi ile,
  • Müşterilerin gelir düzeyleri ve gerçekleştirdikleri/talep ettikleri finansal hizmetlerin ticari faaliyetleri, dahil oldukları müşteri tipinin genel çalışma tarzı ve gelir kaynakları ile uyumlu olduğuyla,
  • Müşterilerin ulusal/uluslararası yaptırım listelerinde olması ihtimaliyle ilgili olarak gerekli kontrolleri yapar ve ilave tedbirleri alır.
  • Bankalar, kimlik tespiti yapamadığı veya iş ilişkisinin amacı hakkında yeterli bilgi edinemediği durumlarda iş ilişkisi kurmaz ve kendisinden talep edilen işlemi gerçekleştirmez; daha önce elde edilen müşteri kimlik bilgilerinin yeterliliği ve doğruluğu konusunda şüphe duyulması nedeniyle yapılması gereken kimlik tespiti ve teyidinin yapılamadığı durumda iş ilişkisini sona erdirir.

Standart müşteri tanı tedbirleri kapsamında asgari olarak Banka tarafından yapılması gereken tespitlere aşağıda yer verilmiştir:

  • Müşteri kimliğinin, adres teyidinin, imza örneğinin, gerçek faydalanıcının, yetkilendirilmiş temsilcilerin yasal mevzuat ve bankaların iç politikaları dahilinde tespiti ve teyidi,
  • Müşterilerin, uluslararası yaptırım listelerinde yer alma risklerine karşı (ülke risk değerlendirmesi dahil) taranması,
  • Müşteri ve müşteri ile ilişkili tarafların siyasi nüfuz sahibi veya siyasi nüfuz sahibi ile bağlantılı olup olmadığının tespit edilmesi,
  • Müşteri ve müşteri ile ilişikli tarafların, uluslararası yaptırımlar ve bankaların iç politikaları kapsamında kabul edilen çok yüksek riskli ülkeler ile ilişkili olup olmadıklarının araştırılması,
  • Başkası adına ve/veya hesabına hareket edilip edilmediğinin tespiti,
  • Olağandışı işlemlerin tespit edilmesine yönelik olarak müşteri işlemlerinin izlenmesi,
  • Gelir kaynağının tespiti ve teyidi,
  • Banka ile çalışılmasının gerekçesi ile ilgili bilgilerin alınması.

Müşteri kabulü sırasında veya sonradan yapılacak risk değerlendirmesi sonucunda, Banka tarafından riskli olarak kabul edilen müşteriler için ayrıca artırılmış müşteri tedbirleri uygulanır.

Artırılmış müşteri tedbirleri kapsamında asgari olarak Banka tarafından yapılması gereken tespitlere aşağıda yer verilmiştir:

  • Müşterinin, gerçek faydalanıcının, yetkilendirilmiş temsilcinin (şirket yapısı dahil) kimlik tespiti ve uluslar arası yaptırım listelerinde yer alma risklerine karşı filtrelenmesi,
  • İlgili iş kolu yönetimi/Üst yönetim tarafından müşteri ilişkisine onay verilmesi,
  • Müşterinin, gerçek faydalanıcının, servetinin tespit ve gerekli durumlarda belge üzerinden teyit edilmesi,
  • Müşteriye ait fon kaynaklarının ve/veya sermayenin kolay ve tatmin edici şekilde doğrulanıp doğrulanmadığının tespiti ve gerekli durumlarda belge üzerinden teyidi,
  • Banka ile çalışılmasının gerekçesi ile ilgili bilgi ve belgelerin incelenmesi.

V- UYUM GÖREVLİLERİ

5549 Sayılı Kanunun 5.maddesinde, Maliye Bakanlığı; bahsi geçen kanunun amacına uygun olarak eğitim, iç denetim, kontrol ve risk yönetim sistemleri oluşturulması ve bu Kanunla getirilen yükümlülüklere uyumu sağlamak üzere, gerekli yetki ile donatılmış idari düzeyde görevli tayin edilmesi de dahil, gereken tedbirlerin alınması konusunda, işletme büyüklükleri ve iş hacimleri de dikkate alarak yükümlüleri ve uygulamaya ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkili kılınmıştır. Bu yetki çerçevesinde bankalar ve özel finans kurumlarına uyum görevlisi atamaları zorunluluğu getirilmiştir.

Kanun ve Kanuna dayanılarak yürürlüğe konulan mevzuatla getirilen yükümlülüklere uyumu sağlamak amacıyla, yükümlülerce tayin edilen gerekli yetkiyle donatılmış görevlidir.

Uyum görevlisi, yükümlülerin yapmaları gereken şüpheli işlem bildirimlerinin gereklerini yerine getirmek bakımından, ilgili kuruluşun idari yapısı içinde genel müdür veya genel müdür yardımcılarına doğrudan bağlı olacak şekilde görevlendirilecek bir üst düzey personeldir. Uyum görevlileri –teftiş ve denetim- dışında başka bir görevde de bulunabilir.

Atanan yetkili, MASAK ile “Uyum Görevlisi” sıfatıyla muhatap olur.

Banka ve ÖFK şüpheli işlemle karşılaşılması durumunda, ŞİB formu hazırlanacak ancak öncelikle uyum görevlisine gönderilecektir. Uyum görevlileri kendilerine intikal ettirilen şüpheli işlem bildirim formlarındaki bilgileri, yükümlü bünyesinde mevcut diğer bilgiler ile ilgili yasa, yönetmelik ve tebliğleri de göz önünde bulundurarak değerlendirecek ve değerlendirme sonucuna göre işlemin şüpheli işlem olarak Başkanlığa bildirilmesine veya bildirilmemesine karar verecektir. Başkanlığa verilen ŞİBF ile yazılı gerekçesi, gerektiğinde yetkililere ibraz edilmek üzere 5 yıl süreyle muhafaza edilecektir.

Uyum görevlisi atamayan ve uyum görevlisinin görevini zamanında ve eksiksiz yerine getirmesi için gerekli önlemleri almayan yükümlülere; 5549 sayılı Kanun’un 13.maddesine göre MASAK Başkanlığınca on bin Türk Lirası idari para cezası verilir. Ayrıca yükümlülüğü yerine getirmeyen görevliye de iki bin Türk Lirası para cezası verilir.

Yükümlülük ihlâlinde idarî ceza

MADDE 13 – (1) Bu Kanunun 3 ve 6 ncı maddeleri ile 4 üncü maddesinin birinci fıkrasında yer alan yükümlülüklerden herhangi birini ihlâl eden yükümlülere Başkanlıkça beşbin Yeni Türk Lirası idarî para cezası verilir. Yükümlünün banka, finansman şirketi, faktoring şirketi, ikrazatçı, finansal kiralama şirketi, sigorta ve reasürans şirketi, emeklilik şirketi, sermaye piyasası kurumu veya yetkili müessese olması halinde, idarî para cezası iki kat olarak uygulanır.

 

KAYNAKÇA:

http://www.masak.gov.tr/tr/content/sektorel-supheli-islem-bildirim-rehberi/2359

https://www.investopedia.com/terms/k/knowyourclient.asp

https://www.ingbank.com.tr/tr

 

Yazar: Cankat Şir

Özyeğin Üniversitesi – Hukuk Fakültesi

Kariyer Hukuk Derneği – Başkan Yardımcısı

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

Değişen Dünyada Kurumsal Yönetimin Değişmeyen Dişlileri: Etik ve Uyum

Akıl almaz bir hızla sürekli değişen iş dünyasının belki de değişmeyen en kritik gerçekleri “iş etiği, uyum ve dürüstlük”, kurumsal yönetim uygulamalarının tam merkezinde yer alıyor. Değişime bu kadar ayak uydurmamız gerektiğini düşünürken bizi bu konularda “muhafazakâr” yapan (veya yapması gereken) şey nedir?

Kurumsal yönetim (KY), bir kurumun tüm paydaşları ile olan ilişkilerinin, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri çerçevesinde yürütülmesini sağlayan bir yönetim biçimi. Çoğu zaman dilimizden hiç düşürmediğimiz bu yönetim şeklinin, kurumların geleceği için bir ihtiyaç olduğunun hepimiz farkındayız. Peki bu ihtiyacın nasıl ortaya çıktığını hiç düşündünüz mü? İhtiyacın nasıl oluştuğunu ve ne olduğunu anlamak, bu yönetim felsefesinin hayata geçirilmesinde  kullanılan ilkeleri ve araçları daha iyi anlamamıza yardımcı olurken, aynı zamanda içinde bulunduğumuz coğrafyada en sık karşılan hastalık olan “mış” gibi yapmanın aslında uzun vadede kurumlara hiçbir fayda sağlamayacağını da gösterir.

Kısaca kurumsal yönetim ihtiyacının nasıl doğduğunu hatırlayalım. Şirketler büyüdü, tek ortaklı yapılardan çok ortaklı yapılara geçti ve sermaye büyüdü. Şirketler büyüdükçe çalışanları, müşterileri, tedarikçileri, çalıştığı bankalar ve hesap verdiği kanun koyucuların sayısı önemli bir oranda artmaya başladı. Şirketin sahipleri arttıkça, diğer bir deyişle mülkiyet yapısı dağıldıkça, bir problem ortaya çıkmaya başladı. Zira şirketin sahipleri ile yönetenlerin (yani kontrol edenlerin) artık aynı kişiler olması imkansızlaşmaya ve gerçekte şirketin sahibi olmasa da geniş yetkilere sahip, bir anlamda patron gibi hareket eden bir güç ortaya çıkmaya başladı: CEO. Bu bir nefeste anlattığım durum tabii ki uzun bir zaman diliminde, farklı kültürlerde ve coğrafyalarda farklı şekillerde gelişti ve gelişmeye devam ediyor.

Bir tarafta şirketin sahipleri ile sayıları artan diğer menfaat sahipleri, bir tarafta ise şirketi yöneten ve şirketle ilgili her türlü bilgiye sahip olan başka bir taraf ortaya çıktı. Bu asimetrik bilgi avantajının menfaat sahipleri aleyhine kullanılmaması amacıyla bazı mekanizmalara ihtiyaç duyulmaya başlandı. İşte bu değişim yavaş yavaş kurumsal yönetimin ana kolonları olan, şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ve adillik kavramlarının tetikleyicisi oldu ve kendi araçlarını zaman içinde yaratmaya başladı.

Olayın bir boyutu böyleyken diğer bir boyutundan da bahsetmek gerekiyor. O da mülkiyet yapısının dağılmadığı ancak bazı nedenler ile hakim ortağın yanında küçük ortakların olduğu şirketler. Bahsettiğimiz ilk durum sermayenin derinleştiği büyük ve uluslararası şirketlerde kendini gösterirken, diğer durum ise yaşadığımız coğrafyada bizlerin hiç yabancı olmadığı, genelde aile üyelerinin azlık hakkına sahip olduğu ve hakim bir ortak tarafından yönetilen patron şirketlerinde kendini göstermektedir.

İşte bu iki uç durum arasında bir skala düşünürseniz, bir ucunda sahiplik ile kontrol ayrımını ve buna bağlı yetersiz denetim riskini, diğer ucunda ise çoğunluk hissesine sahip hakim ortağın yoğun kontrolü neticesinde azlık haklarının ihlali riskinin ortaya çıktığını söyleyebiliriz.

Bahsi geçen skalanın tümünde şiddeti ve zorlukları değişse de sahiplik ve yönetimden kaynaklanacak sorunların muhtemel olduğunun farkında mısınız? Bu muhtemel sorunların ilacı kurumsal yönetim ilkelerinin “orantılı” bir şekilde uygulanmasıdır. Ancak sizce bu sorunun kökeninde ne var? Sorunun cevabının bu makalenin içinde saklı olduğunu söyleyerek, OECD’nin KY ilkelerinde “etik ve uyum”a ilişkin neler söylenmiş, kısaca göz atalım:

Yönetim kurulunun yüksek etik standartları uygulaması ve tüm tarafların menfaatlerini gözetmesi
Yönetim kurulu, sadece kendi eylemleri ile değil aynı zamanda kilit yöneticilerin görevlendirilmesi ve gözetimiyle genel olarak şirket yönetiminde etik ortamın yaratılmasında önemli bir rol oynamaktadır. Yüksek etik standartları, sadece günlük faaliyetlerde değil aynı zamanda uzun vadeli taahhütlere ilişkin olarak da
şirketin uzun dönemde menfaatine olup şirketi daha muteber ve güvenilir hale getirmektedir. Yönetim kurulunun amaçlarının daha açık ve işlevsel olması için, “etik davranış kurallarına” dayanan kuralların geliştirilmesi ve bu kuralların tüm şirkete bildirilmesi faydalıdır.

Etik davranış kuralları şirketlerde çelişkili konularda iş kararlarıyla ilgili muhakemenin yapılabilmesine ilişkin bir çerçeve oluşturur. Etik davranış kuralları asgari düzeyde şahsi menfaatlerle şirket menfaatlerinin kesiştiği noktalarda nasıl davranılacağına ilişkin açık sınırlandırmalar koymalıdır. “Kanunlara uyum” her şirket için bir zorunluluk ve kırmızı çizgi iken, “etik davranış kuralları” ile şirketlerde, bu çizginin ötesine geçen dürüst iş yapma kültürünün teşvik edildiği bir ortamın oluşturulması amaçlanmaktadır.

İhbar mekanizması ve misilleme yapmama politikaları
Etik ve yasal olmayan uygulamalar sadece şirketin menfaat sahiplerinin haklarını ihlal etmez, aynı zamanda şirkete ve ortaklarına itibar yönünden zarar verir ve beklenmedik finansal yükümlülükler ortaya çıkarabilir. Bu nedenle ihbar mekanizması ve misilleme yapmama politikaları oluşturulmalıdır.

Şirket çalışanları ve diğer tüm menfaat sahiplerinin karşılaştıkları etik veya yasal olmayan uygulamaları özgür ve kolay bir şekilde şirket yönetim kuruluna ve/veya ilgili kamu kuruluşuna bildirmelerini sağlayacak bir ortam oluşturulmalıdır.

Etik açıklama (disclosure) uygulamaları ve şeffaflık
Gerçek şeffaflığı teşvik eden güçlü bir açıklama politikası, şirketlerin ortakları ve menfaat sahipleri tarafından izlenebilmesinin kritik bir unsurudur. Maksatlı bir şekilde yetersiz, zayıf ve şeffaf olmayan açıklamalar, etik olmayan davranışlara ve bunun sonucunda piyasada güven kaybına ve hem şirket hem de tüm piyasada büyük maliyetlerin ortaya çıkmasına neden olabilir.

İş etiğine ilişkin uygulamaların açıklanması
Şirketler ticari amaçlarına ek olarak, iş etiği, çevresel ve şirket için önemli olması halinde sosyal meseleler, insan hakları ve diğer kamu politikası taahhütleriyle ilgili politika ve performanslarını kamuya açıklamaya teşvik edilmektedir. Bu gibi bilgiler bazı yatırımcılar ve menfaat sahipleri için şirketler ve içinde bulundukları iş çevresi arasındaki ilişkiyi değerlendirmeleri açısından önemlidir.

Çıkar çatışmaları 
KY ilkelerinin sağlıklı uygulanabilmesi için çıkar çatışması alanlarının adil bir şekilde yönetilmesi ve açıklanması gerekmektedir. Çıkar çatışması riski birçok alanda kendini gösterebilir. Örneğin; grup şirketleri arasında yapılan işlemler çıkar çatışmalarından dolayı, özellikle de hakim ortaklı yapılarda suistimal edilmeye açık alanlardır. Burada önemli olan bu işlemlerin yasaklanması değil, doğası gereği çıkar çatışması riski taşıyan bu işlemlerin uygun bir şekilde yönetilmesi, gözetimi ve şeffaf bir şekilde açıklanmasıdır.

Yukarıda OECD Kurumsal Yönetim ilkelerinde etik ve uyum konusunda belirtilen önemli hususlara değinmeye çalıştım.

Şimdi yukarıda bahsettiğim problemler ve zorluklar potansiyeli taşıyan skalaya dönelim. Kurumsal yönetim ilkeleri ve uygulamaları genel olarak şirketler hukuku, menkul kıymetler hukuku, muhasebe ve denetim standartları, iflas hukuku, sözleşme hukuku, iş hukuku ve vergi hukuku gibi çeşitli hukuki alanlardan etkilenmektedirler. Şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları ayrıca insan hakları ve çevre hukukundan da etkilenmektedir. Bu kanunlar farklı piyasalarda farklı etkiler altında sürekli değişim gösterirken ve tüm menfaat sahipleri bu kanunları anlayıp uyum sağlamaya çalışırken, KY ilkelerinin etik davranış kurallarına referans vermesi ve bu kuralların kanunlara uyumun ötesinde inisiyatifler olduğunu söylemesinin anlamı nedir?

Tüm menfaat sahipleri ile birlikte içinde yaşamak istediğimiz “iyi” bir iş ortamının tek anahtarı “güven”dir. Ticari başarılar güvenin yanında ancak kısa süreli mutluluklar olabilir. Güven, iş etiğinin önemsendiği “dürüst” iş yapılan ortamlarda oluşur ve kök salar. Dürüstlük bir şirket ile tüm menfaat sahiplerini birbirine bağlayan bir tutkal gibidir, eğer zedelenirse ilişkiler paramparça olur. Bir daha da kolay kolay yapışmaz.

Her şeyin akıl almaz bir hızla değiştiği, iş etiği ve dürüstlük adına iyi bir sınav vermediğimiz bu coğrafyada kurumsal yönetim ile etik ve uyum kavramları ve şirketlerdeki uygulamaları hiç olmadığı kadar önem taşımaya başlamıştır.

İş etiğinin olmadığı bir ortamda kurumsal yönetim ilkelerini uygulamak sizce neye benzer?

Yazı: Fikret Sebilcioğlu, TEİD Yönetim Kurulu Üyesi

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

Etik ve Uyum Yönetimi Programını Yeni Oluşturan Şirketler İçin Birkaç İpucu – Bölüm 3

Etik ve Uyum Yönetimi Programınızı oluşturmaya niyetlendiniz fakat nereden başlamanız gerektiğine ya da hangi konulara odaklanmanız gerektiğine karar veremiyor musunuz? Serimizin son yazısında önerilere devam ediyoruz…

Yaygın ve etkin iletişim etik politikanızın içselleştirilmesinde en önemli araçlarınızdan biri olacaktır. Paydaşlarınızı tanımlayın ve onlara en uygun iletişim araçlarını belirleyin. Gelişen teknolojileri kullanmaktan korkmayın ama sadece interneti kullanmak gibi tek odaklı bir iletişim planından da kaçının. Mesajlarınız açık ve hedeflenen kitlenin anlayabileceği içerikte olmalıdır. Unutmayın amacınız mesajınızı tüm paydaşlarınıza iletmek ve anlaşılmasını sağlamaktır.

Direkt iletişim kadar dolaylı iletişime de özen gösterin. Yöneticilerinizin katıldığı seminer ve panellerden röportajlara kadar mümkün olan her imkân şirketinizin iş etiğine verdiği önemi vurgulamak için fırsattır. Değerlendirin.

Raporlama iç ve dış paydaşlarınız için önemli bir değerlendirme aracı olduğu gibi bir iletişim aracıdır da. Etik yönetiminiz ile ilgili düzenli raporlama yapın ve bu bilginin etkin araçlarla yayılmasını sağlayın. Telekomünikasyon sektörünün önde gelen kurumlarından birinde geçmişte sadece basılı olarak yaptığı kurumsal sorumluluk raporunu internet ortamında, sosyal medyada hatta SMS yoluyla yaymak üzere çalışmalar yapmıştı.[1]

Mesajlarınız sadece çalışanlarınızı bilgilendirme amaçlı değil, onların nasıl katkıda bulunabilecekleri hakkında da ipuçları içeren bir formatta olsun. Tüm dünyada 100.000 in üzerinde personele ortak bir mesajı ulaştırmanın zorluğundan bahseden gene telekomünikasyon sektörünün önemli şirketlerinden bir diğerinin kurumsal sorumluluk performans ve raporlama direktörü Ian Wood şöyle diyor: “Çalışanlarınıza her yıl karbon emisyonunun azalması karşılığında yapılan tasarrufu rakamlarla anlatmak yerine gereksiz yanan bir ışığı kapatan ya da şirket kaynaklarını verimli kullanmayı tercih eden bir işçinin şirkete olan katkısını anlatmak onların da bu değişimde önemli bir katkı sağladıkları bilincini aşılayacaktır.”

Şirketinizin iş etiğine verdiği önemi işe alım süreçlerinizde mutlaka vurgulayın. Etik ve itibarlı şirketler kalifiye eleman ve tecrübeli yönetici için daha çekicidir. Bu şirket çalışanlarının firmalarına olan sadakati ise daha yüksektir.

Etik yönetimi merkezi olmaktan çıkartılmalı ve yaygın bir kültür haline gelmelidir demiştik. Başarının yeniden tanımlanması ve prim sistemi içinde Etik ve Uyum Programının başarılı ve etkin uygulamalarına yönelik ödüller entegre edilmesi etik politikalarının hayata geçmesini ve sahiplenilmesini kolaylaştırılacaktır. Bu önerimiz aklınıza “ahlaklı davranışın kabul görmesi için karşılık mı ödenmelidir?” sorusunu getirebilir. Ancak ahlak ve etik birbirinden ayrı kavramlardır ve konumuz olan iş etiği kişi haklarının korunmasından sürdürülebilir kaynak kullanımına ve yolsuzluğun önlenmesine kadar geniş bir alanı kapsar ve bu anlayış yöneticilerden personele doğru yayılır. İş etiği ancak doğru yönetilen bir şirket fonksiyonu olduğu kabul edilirse ortak kültür haline gelir.

Rekabeti destekleyin. Şirketinizin departmanları, temsilcilikleri, üretim ve satış noktaları için etik odaklı birçok hedef koyabilirsiniz. Bu hedeflere ulaşmakta rekabet ortamı oluşmasını sağlayın ve başarıyı ödüllendirin.

Etik yönetimini merkezileştirmeyin. Etik kodunun icrasına yönelik kurumsal yapı mutlaka ki bu yönde eğitim almış ve tecrübeli bir merkez ekip tarafından yapılmalı. Ancak yönetim şekli kalabalık ve diğer departmanlardan uzak, izole çalışan bir etik departmanı kurmak Etik ve Uyum Programının içselleştirilmesi ve şirket kültürü haline getirilmesi hedefine uygun olmayacak; daha çok etik ihlallerini inceleyip cezalandıran bir yapı olarak anlaşılacaktır. Sorumlu, küçük bir ekip tarafından yönetim ve koordinasyonu yapılan ve şirketin tüm departman ve yönetim kadroları ile yürütülecek bir program daha başarılı ve kalıcı sonuçlar verecektir.

 

[1] Kaynak: Ethical Corporation, How To Embed C.R. Accross Different Parts of Your Company, 2009

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

“ETİK KURULUM” OLMADAN ASLA!

“Etik” meselesi, gerek dünya çapında, gerekse ülkemizde uzun yıllardır üzerinde durulan bir konu…

Çünkü artık herkes tarafından kabul edilen bir gerçek varsa o da, etik bir yönetim anlayışına sahip olmayan aileler de, şirketler de, devletler de; yani her boyutta kurum zarar görmeye ve beyazdan uzaklaşıp siyahın etkisi altına girmeye mahkum. Yolsuzlukla, uygunsuzlukla, suistimalle ve pek çok başka suçla mücadelenin ilk adımı, ülkelerin ve şirketlerin “etik” bir şekilde yönetilmesinden geçiyor.

Konuya kurumlar düzeyinde bakarsak, kurumların bir kısmı bu anlamdaki yolu yürümeye yıllar önce başlayıp epey yol almışken, bir kısmı da yeni yeni bu yolda ilerlemekte ve ilk adımı nasıl atacağını bilememektedir. Hakikaten, son yıllarda en çok karşılaştığımız sorulardan biri, şirketlere özel hazırlanması gereken Suistimal Risk Yönetimi Programları’nın ilk adımlarından biri olan bu etik kültür, etik yönetim meselesinde nasıl ilerlemek gerektiği.

Elbette bu sorunun cevabı şirketin özelliklerine; piyasasına, mevcut kültürüne, taşıdığı risklere, iş yaptığı coğrafyalara, büyüklüğüne ve “etik bir yönetim anlayışı” ile neyi hedeflediğine göre değişir. Ama çoğunlukla, şirkete özel oluşturulmuş İş Etiği Kodları / Davranış Kuralları’nın varlığı en uygun maliyetli ve temelin sağlam olması için gerekli ilk adımdır. Şirketin gerek kendi bünyesindeki uzmanlarla, gerekse bu konunun profesyonelleriyle birlikte bir İş Etiği Kod’u oluşturması işin “nispeten” kolay kısmıdır. Ama bunu takiben hemen şu soru akla gelir: “peki bu koda kim sahip çıkacak?” Koda sahip çıkmaktan kastımız, yazılan bu kuralların anlaşılması, yaygınlaştırılması, soru işaretlerinin cevaplanması, uygunsuzlukların incelenmesi gibi görevlerdir ve çoğunlukla kimse günlük işlerinin yanında bu konularla ilgilenmeye kolay kolay gönüllü olmaz. Her şirket de bir Uyum Bölümü kuracak büyüklükte olmadığı için, soru havada öylece asılı kalır.

Etik Kurul’lar, işte burada devreye girerler.

2004 yılında, kamu otoriteleri kendi bünyelerinde Etik Kurul oluşturmak üzere harekete geçtiler ve 25 Mayıs 2004 yılında yürürlüğe giren 5176 sayılı kanunla, yalnızca bazı kamu görevlilerini kapsayan Kamu Görevlileri Etik Kurul’u kuruldu. Elbette o kurulun etkinliğini tartışmak konumuz dışında. Ancak özel şirketlerin çoğu böyle bir mecburiyete tabi olmadıklarından, yakın zamana kadar böyle bir çaba içine girmediler. Ancak isimleri farklı olabilse de, bir Etik Kurul’a, bir İş Etiği Uyum Komitesi’ne, bir Etik Konsey’e, bir Etik Danışma Komitesi’ne sahip olmanın sağladığı tarafsızlık, güvence, hesap verilebilirlik ve saydamlık gibi avantajları görünce, artık pek çok şirket kendi bünyesinde bir Etik Kurul oluşturmaya başladı.

Disiplin Kurulu gibi bir şey mi bu Etik Kurul?

Değil.. Aslında mümkün olduğunca da bu algıdan uzak tutulması gereken bir kurul. Çünkü Etik Kurul’un temel amacı ceza vermek değil, ceza verilmesini gerektirecek konuları azaltmak. Bu nedenle Etik Kurul’dan, eğer ortada bir uygunsuzluk varsa ortaya çıkarması ya da çıkarılmasını sağlaması beklenirken, o uygunsuzluğu cezalandırması beklenmemeli, eğer şirket içi bir ceza verilecekse bu Disiplin Kurulları’na bırakılmalıdır.

Peki kimlerden oluşur bir Etik Kurul?

Bu konuda standart bir şey söylemek mümkün değil. Ancak kimlerden oluşmamasının tavsiye edildiğini söyleyebiliriz. Şirketin operasyonlarını yöneten, kısa ve uzun vadeli operasyon kararlarını alan yöneticilerin Etik Kurul üyesi olmasının çok tercih edilebilir bir yöntem olmadığı kanaatindeyiz. Zaman zaman şirketin anlık çıkarlarına aykırı kararlara da imza atması gerekebilecek bir kurulda, şirketin performansı üzerinden hesap vermek durumunda olan yöneticilerin olması, Etik Kurul’un tarafsızlık özelliğini zedeleyebilir. Bu nedenle İnsan Kaynakları, Denetim, Hukuk, Uyum gibi günlük işleyişten sorumlu olmayan birimlerin yöneticilerinin bu kurulda bulunması, daha tavsiye edilebilir bir yöntemdir. Eğer kurum birden fazla lokasyondan ya da birden fazla tüzel kişilikten oluşuyorsa, o şirketlerin de birer Etik Temsilcisi olması ve ilgili şirketlerle bağlantılı vakalara dahil olması, şirket dinamiklerinin daha yakından takip edilebilmesi açısından önemlidir.

Etik Kurul’un bağımsızlığının artırılması için, Yönetim Kurulu düzeyinde raporlama yapması, şirket yönetimine rapor vermemesi beklenir. Eğer şirket yönetimlerine aktarılması gereken konular olursa bu bilgilendirmenin Yönetim Kurulu tarafından ya da Yönetim Kurulu’nun yönlendirmesiyle Etik Kurul tarafından yapılması uygun olur.

Ne iş yapar Etik Kurul?

Özetle;

*Etik programın anlaşılması, uygulanması ve geliştirilmesi için gerekli aksiyonları planlamak, liderlik yapmak,

*Etik dokümanların, politika ve prosedürlerin oluşturulması ve düzenli olarak gözden geçirilmesi konusunda insiyatif almak,

*Etik ilkelerin ön plana çıkarılması, etik bilincin artırılması ve herkes tarafından uygulanması konusunda gerekli faaliyetleri planlamak,

*Etik eğitimleri planlamak ve gerçekleştirilmesini sağlamak,

*Etik konusundaki soruları cevaplamak ve danışman görevi üstlenmek,

*Bildirilen ya da kendisi tarafından ortaya çıkarılan uygunsuzlukları ve ihlalleri incelemek ya da incelenmesini sağlamak,

*Şirketin etik programı konusunda düzenli raporlama yapmak.

Son söz yerine…

Kimlerden oluşacağına, nasıl bir işleyişinin olacağına, raporlama sistemine çok dikkatli karar verilmesi gereken Etik Kurullar, çalışanlar üzerinde bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve güven algısı oluşturabilirse, şirketin etik kültürünün en önemli yapı taşlarından biri olarak hizmet verebilir. Güçlü bir Etik Kurul’un üyeleri, suistimal ve yolsuzluk ile olan savaşta, en önde giden neferlerden olmanın keyfini ve gururunu hep yaşayacaktır.

—————————————————————————————————————————–

Çiğdem GÜRER – CFE, SMMM GRR Danışmanlık Kurucusu

2015 yılından itibaren, GRR Danışmanlık kurucusu olarak Suistimal Risk Yönetimi, Suistimal Soruşturmaları, İç Denetim, Yabancı Yatırımcıya Hazırlık, Yönetim Kurulu Danışmanlığı, Kurumsallaşma  hizmetleri vermekte olan Çiğdem GÜRER, kariyer hayatı boyunca turizm, üretim, finans, enerji, sağlık, medya, spor, inşaat gibi pek çok sektördeki şirketlerle çalışmıştır.

1999 yılında Marmara Üniversitesi İngilizce İktisat Bölümü mezunu olan GÜRER, 2003 yılından bu yana Serbest Muhasebeci Mali Müşavirdir ve Türkiye’nin ilk Uluslararası Suistimal Denetçi’lerinden (CFE) biridir. İş hayatına dünyanın dört büyük denetim, danışmanlık şirketlerinden birinde vergi denetim ve danışmanlık uzmanı olarak başlayan Çiğdem Gürer takiben, yaklaşık beş yıl, bir kimya şirketinde finansal kontrolör olarak çalışmış ve şirketin iç kontrol sistemlerinin kuruluşu projesine liderlik etmiştir. Çalışma hayatının son sekiz yılından fazlasında, dünyanın dört büyük denetim, danışmanlık şirketinden birinde Risk Yönetimi Danışmanlığı yapmış olan Gürer, şirketin Suistimal Önleme ve İnceleme Bölümünü’nü yönetmiştir.

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.