Rekabet hukuku, rekabetçi işleyişin korunması hedefiyle iktisadi alanı düzenleyen, şirketler arası ilişkilere ve şirket davranışlarına yön veren bir kurallar ve içtihatlar bütünüdür. Rekabet mikro seviyede şirketlerin rekabet gücü ve inovasyon yapma kabiliyetlerini geliştirirken, makro seviyede ülkenin rekabet gücü, ekonomik büyüme ve kalkınma üzerinde önemli etkiler yaratır. Rekabetin korunması amacına yönelik güçlü bir hukuk alanının bulunması, rekabetin yarattığı büyük iktisadi faydalar ve eksik rekabetin doğurduğu iktisadi zararları ortaya koyan teorik altyapıya dayanmaktadır.
Category: Uyum yönetimi
UYUM PROGRAMININ BİR PARÇASI OLARAK YAPTIRIMLAR
Yaptırımlar, gerçek veya tüzel bir kişinin davranışını, politikasını veya eylemlerini etkilemek için alınan önlemler veya eylemler olarak tanımlanır. Temel olarak yaptırımlar; ekonomik bir eylem içerir; bir hedefe karşı uygulanır (bu hedef bir devlet veya kişiler veya topluluğu veya birey olabilir) ve yaptırımlar hedeflerin eylemlerini etkilemek amacıyla uygulanır. Yaptırımlar, spesifik bir coğrafyayı veya faaliyeti hedef alabilir. Örneğin ABD’nin İran’a veya Kırım Bölgesi’ne yönelik yaptırımları belirli bir coğrafyayı hedef alırken, Avrupa Birliği’nin son dönemde insan hakları gibi konu temelli yaptırımları benimsediği görülmektedir. Yaptırımlar ayrıca, savaşı önlemek, demokratik değerleri teşvik etmek, insan hakları ihlalcilerini cezalandırmak, nükleer silahların ve kitle imha silahlarının yayılmasını önlemek, esir alınan vatandaşların serbest bırakılması vb. amaçlarla da uygulanabilir. Yaptırımlar tek taraflı veya çok taraflı olabilir. Birleşmiş Milletler ve Avrupa birliği çok taraflı, Amerika Birleşik Devletleri ise tek taraflı yaptırım uygulayıcılara örnektir.
- Mart, 11
- 1137
- Uyum yönetimi
- More
KDK VE CEREBRA, THE INTERNATIONAL INVESTIGATIONS REVIEW YAYINININ TÜRKİYE BÖLÜMÜNÜN ORTAK YAZARLIĞINI YAPTI
KDK Hukuk Bürosu ve Cerebra Muhasebe ve Danışmanlık, The Law Reviews tarafından yayınlanan The International Investigations Review yayınının 10. baskısının bu yılki Türkiye Bölümünün ortak yazarlığını yaptı.
The Law Reviews tarafından yayımlanan The International Investigations Review 10. baskısının Türkiye bölümünü, kurumsal üyelerimizden CEREBRA ve Kolcuoğlu Demirkan Koçaklı ortaklaşa olarak hazırladı. 25’e yakın ülkenin soruşturmalara ilişkin mevzuatlarına dair kapsamlı bilgiler içeren bu yazıda, Türkiye’de soruşturmaların kimler tarafından yürütüldüğü, iç soruşturmaların nasıl yapıldığı, ihbarcıların nasıl ele alınıp ne gibi koruma imkanlarından yararlandıkları, şirketlerin sorumlulukları ve uyum programlarına ilişkin detaylı ve güncel bilgiler yer alıyor. Dernek üyelerimizin çalışmalarında faydalı bir referans olması ümidiyle, CEREBRA ve Kolcuoğlu Demirkan Koçaklı’nın bu yazısını [ekte PDF olarak / aşağıdaki linkte] takdim ediyoruz”
The Law Reviews’nun websitesinden Türkiye bölümünü ulaşmak için lütfen buraya tıklayın.
Türkiye bölümünün PDF versiyonunu görüntülemek için lütfen buraya tıklayınız.
Söyleşide ki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.
- Eylül, 22
- 786
- EB | Etik ve Uyum Yönetimi, Uyum yönetimi
- More
Otis Röportaj
Bu ay OTIS asansörlerin Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi Etik ve Uyum Direktörü Bert De Boe ile Etik ve uyum programı üzerine konuştuk.
TEİD: Kendinizden ve görevinizden bahseder misiniz?
Bert De Boe: Aslen elektronik mühendisiyim ve kariyerime elektronik imalat sektöründe kalite bölümde başladım. Evvelce ISO 9001 uygulanması ile ilgilendim. Bunu bugün dahi çok önemsemekteyim, çünkü bu sayede şirketin operasyon ve süreçleri hakkında görüş ve anlayışa hızlıca sahip oldum. Bu benim için ufuk açısı oldu ve daima bu tip konularda çalışmayı istedim. O zamanlarda yaptığım iş, etik ve uyum ile ilgili değildi ve aslında öneminin de yeterince farkında değildim. Ancak kariyerimin ilerleyen döneminde operasyonel görevlerim oldu ve böylece etik ve uyum alanına daha fazla girdim. İlk olarak yarı zamanlı bir uyum yöneticisi oldum. 2012’de ise tam zamanlı olarak yapmaya başladım. Son üç yıldır, OTIS’in Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (EMEA – Europe, Middle East and Africa) bölgesinden sorumlu Etik ve Uyum Direktörü olarak görev yapıyorum.
TEİD: Bölgenizin özelliği ve özgünlüğü açısından baktığınızda, etik kültürü açısından diğer bölgelere kıyasla neyi farklı görüyorsunuz? Bölgenizdeki zorluklar hangileri? Bu zorlukların aşılmasındaki çözümleriniz nelerdir?
Bert De Boe: İlk olarak etik ve uyum programımızdan biraz bahsetmek istiyorum. Programımız iki ana unsurdan oluşmaktadır. İlki ve en önemli olan proaktif unsurdur. Bu kısım, etik olmayan davranışların önlenmesi ve uyumun işimizin parçası olmasıyla ilgilidir. Proaktif olmak, işimizi etik şekilde yapmayı anlatmak ve bu yönde iletişim sağlamaktır. Hepimiz belli bir düzeyde ortak bir sağduyuya sahibiz. Hepimiz ‘etik olmak’ ve ‘doğru olanı yapmak’ hangi anlama geliyor bilmeliyiz. Doğru mudur? Fakat her zaman bu kadar basit değil. Kabul etmeliyiz ki işlerimiz karmaşık ve günümüzde hızla değişime uğruyor. İş yaparken, kişilerin bilmesi ve sorması gereken sorular var: “Bunu yapabilir miyim?”, “Bunu yapmalı mıyım?” ve “Bunu nasıl yapmalıyım?”. Bunlar çok önemli sorulardır. İşte bu nedenledir ki sürekli iletişim kritiktir.
OTIS’in global etik ve uyum programı, iş yapmakta olduğumuz tüm ülkelerde uygulamadadır. EMEA organizasyonumuz içinde yedi bölgemiz bulunmakta olup her birinde tam zamanlı bir bölge etik ve uyum yöneticisi görev yapmaktadır. İlave olarak her ülkede bir yerel etik ve uyum yöneticisi bulunmaktadır. Toplamda EMEA bünyesinde yaklaşık 35 etik ve uyum yöneticisi çalışmaktadır. Yerel etik ve uyum yöneticileri yarı zamanlı olarak çalışmaktadır. Bu arkadaşalrımız, çevre, iş sağlığı ve güvenliği, kalite, saha yönetimi gibi asli görevlerine ilave olarak etik ve uyum yöneticiliği yapmaktadırlar. Yerel olarak işimizi bilen, çalışanlar tarafından tanınan, kolayca erişelebilen ve yerel dili vakıf olan kişilerin etik ve uyum organizasyonunun parçası olmasını çok önemsiyoruz.
Biz uluslararası bir şirketiz ve yönetim dili olarak İngilizce’yi kullanıyoruz. Fakat faaliyetlerimizi yerel olarak ve ilgili ülkenin dilinde oradaki müşteriler ve çalışanlarla yürütüyoruz. Bu nedenle etik ve uyum konusundaki iletişimin yerel dilde yapılması daima bir gereklilik.
TEİD: Etik ve uyum programının unsurları Türkçe’ye tercüme ediliyor. Ancak Türk kültürüne tercüme edilmesini nasıl sağlıyorsunuz?
Bert De Boe: Bu anlamda karma bir yaklaşım kullanıyoruz. Daha genel olan global iletişim konuları tüm gerekli dillere tercüme edilmektedir. Buna ilave olarak bölgesel ve ülke özelinde iletişim materyalleri de hazırlıyoruz. Bunları faydalı olacağını düşündüğümüz diğer ülkelerde de kullanmaya çalışıyoruz. Çünkü her zaman terzi işi bir yaklaşım uygulama şansınız olmuyor. Etik ve uyum programımızda kültürel farklılıkların olduğunu görüyoruz. Özellikle kişilerin etik konusunda sergiledikleri yaklaşımda bu ortaya çıkıyor. Bu farklılıkların farkında olmakla birlikte etik problemlerin çoğu zaman benzeştiğini de görüyoruz. Örneğin, farklı ülkelerde çıkar çatışmaları vakaları görebiliyoruz. Bazı ülkelerdeki vaka sayısı diğerlerine göre biraz daha fazla olabilse de sorunların türü benzeşiyor. Deneyimlerimize göre bu bağlamda EMEA içinde tamamen farklı yaklaşımların gerekmediğini düşünmekteyiz.
Diğer yandan, kendimizi Asya ve Çin ile karşılaştırdığımızda önemli farklar görmekteyiz. Örneğin, Çin’deki kültür çok farklı. Orada iletişim yöntemi açısından farklı bir yaklaşım kullanmaktayız.
Ülkeler arasında da farklar görmekteyiz. Bu ise çoğunlukla yerel şirket yönetimiyle bağlantılı. Yeni ve nispeten az deneyimli bir yönetim olduğunda ya da önemli organizasyonel değişimler gerçekleşmesi durumunda, istikrarlı, olgun ve güçlü liderliğe sahip ülkelere kıyasla etik konuların artış gösterdiğini gözlemlemek mümkün olabiliyor.
Çalışanlarımıza gerçek hayattan yaşanmış örnekler veriyoruz. Aylık olarak yayınladığımız “twethics” isimli bir basit mesajımız bulunuyor. Bu ‘think twice about ethics, before you make a decision, so think again – karar vermeden önce etik hakkında iki defa düşün, yani tekrar düşün’ konseptinin kısaltması. Tüm beyaz yakalı çalışanlarımıza yaşanmış örneği e-posta ile iletiyoruz. Bu mesajda “düşün ki…” ile başlayan kısa bir senaryo anlatılıyor ve neyin yaşandığı ve senin benzer bir durumda olman durumunda nasıl davranman gerektiği açıklanıyor. Bunu 25 dilde anlatıyoruz. Yine bir ekip üyemin hazırladığı başka bir iletişim unsuru ise aylık olarak yayınladığımız “Learn and Be in Compliance – Öğren ve Uyumlu Ol” başlıklı bir bülten. Bu çalışma az yazı ve karikatür içeriyor. Basit ve etkili bir yöntem. Bu iletişimin hedef kitlesi binlerce teknisyenimiz. Bu kişiler asansörlerin her gün emniyetli çalışmasını sağlıyorlar, daima müşterilerle görüşüyorlar ve OTIS’i temsil ediyorlar. Bu çalışanlarımızı, onlardan yapmalarını ve yapmamalarını beklediğimiz konularda bilgilendireceğimiz bir döngünün içinde tutmamız gerçekten çok önemli.
OTIS EMEA’daki tüm bu çalışanlar her gün birçok karar veriyor. Ve kendilerinden beklenen doğru kararı vermeleri. Bazen bir birey kendi çıkarı için bilinçli şekilde hatalı karar veriyor. Günün sonunda önüne geçmeye çalıştığımız işte bu durumdur.
TEİD: İşinizde güven çok önemli. Bu konuda ne düşünüyorsunuz?
Bert De Boe: Güven, şirketimizdeki en güçlü varlıklardan biri olmasının yanısıra Etik Kodumuzdaki temel değerlerimizden biridir. Etik Kodumuz çevrimiçi olarak kullanımda fakat her zaman yanımda basılmış halini bulundururum. Gördüğünüz üzere biraz kırışık durumda ama daima iş için yanımda taşırım. Etik Kodu, genel anlamda işimizi nasıl yaptığımızı ve bizim için neyin önemli olduğunu tarif ediyor. Size sadece Etik Kodun en önemli bölümünü içeren kapak sayfasını göstereceğim. OTIS’te önemli olan güven, dürüstlük ve saygıya ilave olarak inovasyon ve mükemmeliyettir. OTIS çalışanları için bu değerler tüm soruların ötesindedir. Herkes bilir ki bunlar bizim kim olduğumuzu tarif eder. Demek istediğim şu ki güven duyulan bir ortamda çalışmak için güven esastır.
Çalışanlarımız güvenilir olmak durumundadır ve biz de şirketin yönetimine güvenebilmeliyiz. Dürüstlük ve saygı değerleri ile birlikte güven bizim için temeldir. Her üç değer de çalışanlarımızın bir parçasıdır ve OTIS’te çalışacak her birey için de böyle olmalıdır. Birçok OTIS çalışanı uzun süredir bizimledir ve şirketimize sadakatle bağlı olarak çalışanları her yerde görmekteyiz. Tabii ki de bu durum kültürümüzü desteklemekte ve teşvik etmektedir.
TEİD: İlk unsuru proaktif olmak şeklinde tanımladınız. Diğerinden bahseder misiniz?
Bert De Boe: Bazen, kişiler hatalı kararlar veriyorlar. Bunun nedeni bilmemelerinden ve yeterli şekilde eğitilmemelerinden kaynaklanabiliyor. Şirketin menfaati için doğru bir şey yaptıklarını düşünebiliyorlar, fakat tam tersi ortaya çıkabiliyor. Bu noktada kişilerin eğitimi ve koçluk verilmesi için daha iyi iş çıkarmalıyız.
Maalesef bazı bireyler kazançlarını arttırmak ya da başka kişisel nedenlere bağlı olarak şahsi çıkarları için hatalı karar vermeyi tercih edebiliyorlar ve kasıtlı olarak kuralları uygulamıyorlar. Özetle kuralları ihlal ediyorlar. Bunun için kişilerin olası ihlalleri bildirmesi ve sorularını iletebilmeleri için bazı mekanizmalar kullanıyoruz. Teknisyen seviyesinden yönetime kadar tüm çalışanlardan, her zaman kolay olmasa da, seslerini duyurmalarını bekliyoruz. Bir yönetici için sesini duyurmak çok zor olmasa da bir teknisyen için zor olabilir. Burada yine kültür önemli bir rol oynuyor. İskandinavya, Hollanda, Almanya, ve benim de ülkem olan Belçika gibi daha kuzeyli ülkelerde bireylerin kendilerini ifade etmesi genellikle normaldir. Fakat bu kişiye de bağlıdır. Kimileri sözünü esirgemezken kimileri çekingen olabiliyor. Aynı zamanda yöneticilerinin yönetim tarzıyla da ilgili. Bazı yöneticiler diğerlerine göre daha iyi dinleyiciler. Çalışanları eğitmek ve beklentimizi anlatabilmek çok önemli.
OTIS’te çalışanlar endişelerini bildirmek için farklı kanallara sahipler. Yöneticilerine, insan kaynaklarına, hukuk birimine veya bağımsız bir kaynak olarak etik ve uyum yöneticilerine ulaşabilirler. Ayrıca Ombudsman kanalımız bulunuyor. Bu kanal, bildirimde bulunan kişinin kimlik bilgilerinin gizlendiği bir bildirim hattı olarak hizmet veriyor. Şu anda üç tane Ombudsman’ımız bulunuyor. İngiltere’de, Amerika Birleşik Devletleri’nde ve Çin’de yerleşik durumdalar. Çevrimiçi tercüme desteği sayesinde muhtelif dillerde telefon görüşmesi yapabiliyorlar. Örneğin, Türkçe olarak bir telefon araması yaparsanız ve Türkçe konuştuğunuzu ifade ederseniz size bir tercüme hizmeti sağlanıyor. Ombudsman kanalı özellikle yönetici olmayanlar için çok önemli. Bu çalışanlar bize ulaşabilir ve kimliklerini belirtmeden konuşabilir ya da soru sorabilirler. Biz endişelerini kayda alıyor, takip ediyor ve geri bildirimde bulunuyoruz.
Alternatif olarak Ombudsman’a web sitesi sayesinde de ulaşılabilir. Bildirimde bulunmak isteyenler, şirket ağından tamamen ayrı bir web sistemi aracılığı ile sorularını ya da mesajlarını iletebiliyorlar. Biz de mesaj ile cevaplıyoruz. Bu iletişim sırasında da bildirimde bulunan kişinin kimliği gizli kalıyor.
Ombudsmanlarımız tam gizliliği sağlıyorlar ve bildirimcinin kimliğini hiçbir zaman açıklamıyorlar. Bu, sisteme olan güvenin sürdürülmesi için hayati önemdedir.
İsimsiz bir bildirim alındığında, bazı yöneticilerden gelen ilk soru “bildirimi kim yapıyor?”. Onlara daima söylediğim şey kimin bildirimde bulunduğunun önemli olmadığıdır. Ancak önemli olan bildirimdeki mesajda ne söylendiğidir ve biz buna bakmalıyız. Bildirilen şey şirketi geliştirmeye yardımcı olabilir.
TEİD: Şirketinizde değişimi nasıl yönettiğinizi de sormak isteriz. Bildiğimiz kadarıyla 1850’lerden beri faaliyettesiniz.
Bert De Boe: Etik Kodumuzun ilk versiyonu 1980’lerde yayınlanmıştı. O tarihten itibaren OTIS’te etik ve uyum sistemi uygulamadadır. Yıllar boyunca, doğal olarak, uyum sistemi gelişti ve önemli ölçüde değişti. Yaşanan bazı etik ve uyum vakaları sonucundaki deneyimlerle sistemimizi daha iyi hale getirdik. Bugün daha büyük bir değişim yolunda ilerlemekteyiz. Önümüzdeki yıldan itibaren OTIS bağımsız bir şirket olarak faaliyet gösterecek. Bu çok önemli bir durum ve hemen hemen şirketteki herkesi etkiliyor. Ciddi büyüklükte bir operasyon olduğunu söylemeliyim. Bu tür değişim zamanlarında daha fazla etik vaka görmek alışılmamış değildir. Buna karşılık olarak her seviyede iletişimi artırıyoruz. Değişim gerçekleşirken insanların işlerine odaklanması gerekiyor. İletişim de bu bağlamda çalışanları gelişmeler hakkında bilgilendirmek için büyük önem arz ediyor.
TEİD: Üçüncü taraflardan bahsettiniz. Onları denetlemenizi sağlayan özel bir kontratınız var mı?
Bert De Boe: OTIS daima etik şekilde iş yapmayı hedefler. İş ortaklarımızın da aynı şekilde çalışmasını isteriz. Birçok altyüklenici ve tedarikçi ile çalışmaktayız. Tedarikçi Davranış Kuralları, kendileriyle yaptığımız anlaşmaların bir parçasıdır. İş ortamında OTIS’i temsil ettikleri için küçük ölçeklisinden büyük olanlarına kadar tümünün etik prensiplere sıkıca bağlı olmalarını bekleriz.
Bunun için çeşitli politikaları içeren güçlü bir programımız mevcut. Proje yöneticilerimiz ve tedarik zincirinde görev alan çalışanlarımız tedarikçilerimize düzenli ziyaretlerde bulunurlar ve böylece ilk ağızdan beklentilerimizi anlamalarını sağlarlar. İlave olarak, bizim çalışanlarımız gibi bazı çevrimiçi eğitimleri tamamlamaları gerekmektedir. Altyükleniciler ve tedarikçiler bizimle çalışmaya başlamadan önce bir başlangıç eğitimi alırlar ve sonrasında da düzenli olarak iletişim içeresindedirler. İhtiyaç duyulması durumunda da kendilerini denetleyebiliriz.
Müşterilerimiz de etik iş kültürü açısından çok önemlidir: Satış ekiplerimiz “müşterini tanı” prensibine göre çalışırlar. Bazı ülkelerde diğerlerine göre riskin daha yüksek olduğunu gözlemliyoruz. Birinin iş anlaşmasını herhangi bir yönde etkilemeye teşebbüs ettiğini fark ettiğimizde, kendimizi geri çeker ve o işten uzaklaşırız. O fırsatı kaybedecek olsak dahi, değerlendirmemize göre temiz bir anlaşma olmayacak hiçbir işin tarafı olmayı kesinlikle istemeyiz.
Esas olanın bugün belli bir iş anlaşmasını kazanmaktan ziyade, uzun vadedeki itibarımızla ilgili olduğunu biliriz. İtibarımız en değerli varlığımızdır. Her yıl binlerce iş anlaşması imzalamaktayız. Bunu yapabiliyoruz çünkü piyasada iyi bir itibarımız var. Günün sonunda en büyük varlığımız bu. Müşterilerimizin OTIS ile çalışma nedenini, bizi etik olarak iş yapan bir şirket olarak tanımalarından ve güvenmelerinden kaynaklandığını görebiliyoruz.
Her şey uzun vadeli düşünmekle ilgili. Bazı bireyler kısa vadeli düşünebilirler çünkü onların bazı kişisel kazançlarını etkileyebiliyor olabilir. Ancak biz kesinlikle uzun vadeli hedeflerden yanayız ve aslında toplumun iş dünyasından da beklentisi bu yöndedir. Günümüzde iş dünyasını bu yöne doğru iten daha fazla mevzuatın uygulamaya geçtiğini görüyoruz ki bu da şüphesiz iyi bir şeydir. Uluslararası bir şirket olarak Amerika Birleşik Devletleri’nin FCPA, İngiltere’nin UK Bribery Act, Fransa’nın Sapin II ve Türkiye’deki muhtelif yolsuzlukla mücadele düzenlemelerine uyumlu olmak zorundayız. Tüm bu kurallara uymak için çalışıyoruz.
Günümüzde daha fazla ülke yüksek tutarda para cezalarını ve hatta hapis cezalarını içeren düzenlemeleri devreye alıyor. Her hafta bazı bloglarda ve raporlarda şirketlerin aldığı ciddi cezaları ve bazen hapse mahkum edilen bireylerin haberlerini okuyoruz. Otoriteler artık bu konuda merhametli davranmıyor. Bizim hedefimiz, OTIS çalışanlarının bu hukuki riskleri ve maruz kalınacak hukuki sonuçları bilmelerini sağlamak.
TEİD: Satış ekiplerinin hırslarını nasıl değerlendiriyorsunuz? Doğru ve etik kararları vermelerini teşvik etmek için etik ve uyum konusunda performans göstergeleri kullanıyor musunuz?
Bert De Boe: Bu tamamen liderlikle ilgili bir konu. Söylemek istediğim yerel iş liderleri ve satış direktörleri ile ilgili. Onlar bir rol model olmak zorundadır. Liderlerimizin yaptıkları ve söyledikleri büyük önem taşıyor. Yeni bir satıcıyı işe aldıklarında, oryantasyon eğitimi çok önemli. Aynı şekilde, örneğin kimsenin uygunsuz bir ödeme yaparak kısa vadeli bir kazanç sağlamasını istemeyiz ve izin vermeyiz. Bu tabii ki de bazı kontrol tedbirlerini gerektiriyor. Satış direktörlerimizin kendi satış ekiplerinin ne yaptığını bilmelerini bekleriz. Yerel iş liderlerimizin piyasadan haberdar olmalarını bekleriz. Örneğin, bazı ülkelerde uygunsuz ödemeler konusunda nispeten yüksek riskler vardır ve buralardaki devletle ile ilgili sözleşmeler de haliyle daha fazla risk içerebilir. Bu tür projeler daha dikkatli gözden geçirilmeli, izlenmeli ve icra edilmelidir.
Bu konuda başarılı olduğumuzu düşünüyorum. Ancak bu her şeyin mükemmel olduğu anlamına gelmiyor. Bu sürekliliği olan bir süreçtir. Çalışanlarımıza OTIS’in parçası olmanın anlamını hissettirmemiz ve değerlerimiz olan güven, dürüstlük ve saygıyı daima yükseltmelerini hatırlatmamız önemlidir. Şirketimizin parçası olabilmek için bu değerlerin sorumluluğunu taşımak ve onları uygulamak gerekmektedir.
TEİD: Üyelerimizin sizlerin iyi uygulamalarınızı öğrenmesi gerçekten çok değerli. Üyelerimizin arasında henüz bu konuda yolun başında olan Türk şirketleri de bulunuyor. Bizler Türkiye’nin ortamını sadece yatırım yapan çokuluslu şirketler için değil ama aynı zamanda yerel şirketler için de hazırlamaya ve işlemeye çalışıyoruz.
Bert De Boe: OTIS’te yaptıklarımızı dinlediğiniz için çok teşekkür ederim. Şirketler için önemli olan etik şekilde işlerini yapmalarıdır. Sonuç olarak hepimizin mücadele etmesi gereken doğru işin düşmanı konumundaki yolsuzluktur.
This month, we had the opportunity to meet Bert De Boe, OTIS Europe, Middle East and Africa Region Ethics and Compliance Director and ask him some questions about OTIS ethics and compliance culture.
TEID: Can you please talk about yourself and your role?
OTIS: I’m an electronic engineer started my career in an electronic manufacturing business in the quality department. Very early I became involved with an ISO 9001 implementation. I still consider that as very important as I got quickly a full view and understanding on all the operations and the processes of the company. That was very eye-opening for me and I always wanted to do something in that type of scope. Those days my work was absolutely not related to ethics and compliance and I was not aware of its importance yet. But later on in my career I got operational roles and I became involved more in the ethics in compliance area. I started as a part-time compliance officer. In 2012, I moved into a full-time compliance role. Since 3 years I’m the Director Ethics and Compliance for OTIS Europe, Middle East and Africa.
TEID: Reference to the specificity and originality of the region, what you can see different compared to the other regions in terms of integrity culture? What are the difficulties you see in your region? What are your rescue points and solutions for those difficulties?
OTIS: I can start by telling a bit about our ethics and compliance program. It consists mainly about two big elements. The first one is the proactive part, which is the most important one. This part is about prevention of unethical behavior and to ensure compliance is part of our business. Being proactive is all about communications and to explain what it means doing business in an ethical way. We all have some level of common sense, so we should all know what it means ‘being ethical’ and ‘doing the right thing’ right? But it is not always that simple. We must acknowledge that business is complex and nowadays is rapidly changing. While doing business, people need to know and ask “can I do this“, “should I do this” and “how should I do this“. Those are very important questions. That is why recurring communication is critical.
The OTIS global ethics and compliance program is implemented in all countries we do business in. In our EMEA organization, we have seven regions and each has a full time regional ethics and compliance officer. In addition each country organization has a local ethics and compliance officer, a total of around 35 in EMEA. Local ethics and compliance officers are typically part-time. In their main roles they have functions such as environment, health and safety, quality, field management and in addition they are also the ethics and compliance officer. We really believe it is important to have someone locally that knows the business, are known by our people, are easy to approach and are speaking the local language.
We are an international company and our management communication language is English. However we operate local in local language with our customers and employees. Therefore, usage of local languages is always a must for all local communication related to ethics and compliance.
TEID: The elements of ethics and compliance program are translated into Turkish. But how you deal with the translation into the Turkish culture?
OTIS: We use a mixed approach. Global communication wich is usually more generic is just translated in all required languages. But we also produce regional and country specific communications. We try to re-use these in other countries were it makes sense as we don’t have always the luxury to have a tailor-made country approach. We have seen in our ethics and compliance program that cultural differences exist, especially how people approach ethics. We are aware of those differences but we have also seen that ethics problems are often very similar. For instance we might see conflict of interest matters in various countries and although some countries might have more than others but the type of issues are similar. Our experience is that it does not really require a completely separate approach within EMEA.
On the other hand, we do see definitely differences when we compare ourselves with Asia and China. For instance, the culture in China is particularly different. There we have a different approach in terms of how we communicate.
We also see differences in countries but it is often linked to the local management. Where we have a new and less-experienced leadership or if significant organizational changes happens, it is not unusual to see the ethical issues are going up especially compared to countries with a very stable, mature, and strong leadership.
We are providing real-life examples to our employees. In simple messages once per month, we have our “twethics” initiative. It is a sort of abbreviation ‘think twice about ethics, before you make a decision, so think again’. We are sending an email to all salaried employees with this real-life example containing a short scenario starting with “imagine …” and then a few sentences explaining what happened and what you should do if you are in a similar situation. We do that in 25 languages. Another communication that is created by one of my team members is a monthly newsletter, called “Learn and Be in Compliance” consisting out of cartoons with little text. Simple and effective. That communication is targeting our thousands of mechanics. Those are really the people that make the elevators safely going up and down every day, they are meeting the customers all the time and representing OTIS. It is really important to keep those people completely in the loop of what we expect from them to do and not to do.
All these people at OTIS EMEA make many decisions every day. And they need to make the right decision. Sometimes an individual might make an intentional wrong decision intentionally often for his own interest. That is in the end what we try to prevent.
TEID: Trust is very important for your business. What do you think about it?
OTIS: Trust is one of the strong assets in our company as well as this is one of our core values in our Code of Ethics. Our on-line Code of Ethics is an online document but I have here a printed version. You see that it is a bit creased, because I always carry it with me when on business. The Code describes in general terms how we do our business and what is important to us. I only need to show you the front page of the Code as it contains the most important part. At OTIS it is about trust, integrity and respect and in addition innovation and excellence. But for OTIS employees, these values are beyond any question. Everyone understands this is what we are. I mean trust is really core as we need to work in a trusted environment.
Our employees need to be trusted and we need to be able to trust our management. That is really fundamental for all of us along with integrity and respect. Those three values are really part of all employees and it should become part of every individual who start working at OTIS. Many OTIS employees have been working for a long time with us and we see very loyal employees everywhere in the company. Of course that really helps and fosters this type of culture.
TEID: You have mentioned the proactive part as the first block. What is the other one?
OTIS: Sometimes, people make a wrong decision. This is because they don’t know and often they were not sufficiently trained unfortunately. They might think that they are doing something right for in the interest of the company but it turns out it is not. Here we need to do better in terms of individual training and coaching.
Unfortunately some individuals might decide to make wrong decisions and not follow the rules intentionally for their own benefit like in order to increase their bonus or for other usually personal reasons. In simple terms, they break the rules. So we installed several mechanisms for people to report potential issues like potential wrongdoing or they can ask questions. We expect from all employees, from mechanics to management, to “speak up” which is not always easy to do. Of course for a manager it should not be too difficult but for a mechanic it can be very difficult to speak up. Again, the cultural part is very important. In some countries which are more northern such as Scandinavia, the Netherlands, Germany and Belgium, where I come from, it is usually fine for people to express themselves. But also it depends on the person itself. Some are very outspoken others are shyer. Also it depends on the management style of their supervisor, some are better listeners then others. It is important to train people and explain them what we expect.
At OTIS, people can have different channels to report their concerns. They can go to their supervisor, human resources, legal or to the ethics and compliance officer, which should be seen as an independent resource. We also have our Ombudsman channel. A hotline where people can report something in a full confidential way. There are currently three Ombudsman. One in Europe based in the United Kingdom, one in the US and one in China. They are able to take phone calls in multiple languages with online translation support. So if you make a phone call in Turkish for instance and make it clear that you’re speaking Turkish, then a translation service is provided. The Ombudsman channel is a very important way for people in non-management functions, so they can contact us and say what they have to say or ask without revealing their identity. We capture that concern, follow up with them and we report back.
Alternatively the Ombudsman can also be contacted via a website. Reporters can post a question or a message on that website system which is completely separated from the company network. We can post messages back so then we can start communicating but the reported stays anonymous.
Our Ombudsman ensures full confidentiality and they will never reveal a reporter identity. This is crucial to keep the trust in the system.
When an anonymous report is received, very often the first question from some managers is “who is he?” I always tell them it does not matter who reports something. The message is important, we need to look into what this person is saying. This might be valuable information to improve things, to make our company better.
TEID: I would like also ask how you manage the change within your company. I have read that your company is founded since 1850s.
OTIS: The first version of our Code of Ethics was released in the 1980s and that was when our ethics and compliance system in OTIS was created. Over the years, of course, the compliance system evolved and significantly changed. Some ethical and compliance incidents happened and we used that experience to make our system better. Now we are underway to an even bigger change. From next year onwards OTIS will become a standalone company. That is a major thing and affecting pretty much everyone in the company. It’s a huge operation. It is not unusual during times of changes to see more ethics cases. So our answer is to increase communication towards all levels. While changes are happening people need to stay focused on their tasks. The communication aspect is really critical so to keep our people involved on what’s going on.
TEID: You talked about your third parties. Do you have special contract with them allowing to audit them?
OTIS: OTIS want’s to do business in ethical way. We also want all our partners doing business in the same way. We are working with subcontractors and have many suppliers. All our agreements with them includes our Supplier Code of Conduct. Because they represent OTIS in the business environment, we expect them to adhere to the ethics principles, which applies from small-scale suppliers up to the big ones.
We have a strong program with separate policies. Our project managers and our people in supply chain are conducting regular visits to suppliers, so those people understand what we want from them in the first place. Also, they have to complete some online training courses similar as our employees. We have regular communications including the onboarding of subcontractors and suppliers. If needed we can audit them.
Our Customers are critical for doing ethical business: Our sales people are working according to the “know your customer” principle. In some countries we do see more risk. When we find out there is some attempt from someone to influence a deal in one or other direction, then we back-off and step out. We really do not want to be involved in any deal that is not clean according to our assessment even if we lose certain business opportunities.
We know in the long term it’s about our reputation, and not about winning a particular deal. Our reputation is the most valuable we have. We do thousands of transactions every year, but we can only do those because we have a good reputation in the market. That is our biggest asset in the end. That’s why we see that customers want to do business with OTIS, because they know and trust that we do business ethically.
It’s all about the long-term. Short-term, some individuals might be tempted to go for that one deal because it will affect their personal bonus. But we really want to go for the long-term goal and that’s what also society expect from business. There is more and more legislation that really push the industry in that direction, which is obviously a good thing. As an international company we need to comply with American legislation like the FCPA, with the UK Bribery Act, Sapin II in France or anticorruption regulations in Turkey. We do all possible to stick to these rules.
More countries are issuing more regulations including applying huge fines and even are imprisoning people. Each week you can read certain blogs and reports that companies are receiving very hefty fines or sometimes individuals go to jail. Authorities have no mercy anymore. Our aim is to make sure that OTIS people know what to do to avoid any legal risk any legal exposure.
TEID: How do you deal with the greed of the salespeople? Do you have any KPI based on ethics and compliance behavior to encourage them to make the right and ethical decision?
OTIS: It all depends on the leadership. I mean like the local business leaders and sales directors. They must be a role model. What our leaders do and say, that really matters every day. When they hire a new salesperson, her / his induction training is really important. Again, we do not allow and we do not want anyone going for the short-term gain by making improper payments for instance. It also requires some form of control measures of course. We expect our sales directors to know what our salespeople are doing. We expect our local business leaders to know what is happening in the market. For instance, in certain countries the risk of improper payments might be a higher due to certain risk associated with government contracts. Those projects must be reviewed, monitored and executed more carefully.
I think we are successful in what we do but it does not mean everything is perfect. It is a continuous process. It’s important for our people they feel what it means for them being part of OTIS upholding the values – trust, integrity and respect. Honoring and applying these values is the way of living in this company.
TEID: This is very valuable for all our members to hear your best practices. We have also Turkish companies as members and which are on the beginning of this way. We are trying to leveling the playing field of Turkey not only for the multinationals which are investing, but also our local entities.
OTIS: I really appreciate that you made time to listen to me on what we do at OTIS. It’s important for companies to do business in an ethical way. Finally it is corruption that we all need to fight, it is the enemy of good business.
- Kasım, 28
- 819
- EB | Etik ve Uyum Yönetimi, Etik, Uyum yönetimi
- More
Şüpheli İşlemler Kriterleri Işığında Müşterini Tanı
Şüpheli İşlemler Kriterleri Işığında Müşterini Tanı (Know Your Customer) Politikası ve Bankaların Uyum Görevlileri
I- GİRİŞ
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu (“MASAK”) ilgili mevzuatlara uygun bir biçimde yayınladığı rehberler ışığında, bankalar dâhil olmak üzere finansal piyasa aktörü olan tüm kurum ve kuruluşlara ve bu kuruluşlara gerçek veya tüzel kişi tarafından yatırılan, çekilen ve işleme sokulan para ve eşdeğerindeki maddi varlıkların suç gelirinin aklanmasının ve terör finansmanının önlenmesi amacıyla birtakım yükümlülükler yüklenmiştir. Bu yükümlülükler özellikle bankalar ve özel fon kuruluşları nezdinde mevzuata uyum çalışmaları yanında uyum görevlisi çalıştırılması zorunluluğu getirilmiştir. Bu çalışmada şüpheli işlemlerin neyi kapsadığı, bankaların şüpheli işlem tanımını, uyum görevlilerinin kimler olabileceği ile yetki ve sorumluluklarıyla genel olarak bir bankanın şüpheli işlemler ve müşterini tanı – know your customer – politikasını inceleyeceğim.
- Nisan, 24
- 1534
- EB | Etik ve Uyum Yönetimi, Uyum yönetimi
- More
ISO 37001 “Tüm Yolsuzlukla Mücadele Standartlarına Hükmedecek Standart”
Uluslararası Standartlar Teşkilâtı, yolsuzlukla mücadele ve iş etiğini desteklemek amacı ile 4 yıldır 50’yi aşkın ülkeden uzmanların işbirliği ile hazırladığı ISO 37001 Yolsuzlukla Mücadele Yönetim Sistemi Standardını 14 Ekim 2016 tarihinde yayınladı.
Temel ilke ve uygulamalar ortak paydasında buluşmak kaydıyla şirketlerin risk yönetimi ihtiyaçları olgunluk seviyeleri, faaliyet alanları gibi değişkenleri etkin yönetebilmek için kendine özel bir uyum programı geliştirmesi gereğinin altını hep çizdik.
Bu riskler arasında en önemlisi, global arenada iş yaparken karşınıza en çok çıkacak olan, ulusal ve uluslararası kanunlara uyum riskleri bakımından sıranın en başında gelen ve tabi en büyük cezalar ve itibar kaybı ile sonuçlananı “Yolsuzluk ve Rüşvetle Mücadele”.
Madem her şirketin kendine özel bir program geliştirmesi doğru, o zaman bir değil “uyulması gereken” bir çok standardın varlığından veya iyi uygulama örneğinden söz edebiliriz. Ancak 2016 Ekim ayının ortalarında, bugüne kadar biriktirdiğimiz tüm tecrübe ve literatür okumalarımızla oluşturduğumuz, bu şirkete özel standartları standardize etmek için bir standart geliyor: ISO 37001.
Yüzüklerin Efendisi sever dostlarım, ISO 37001 i “Tüm diğer yolsuzlukla mücadele standartlarına hakim olacak standart” olarak anmaya başladı bile.
Bu yazıyı, uyum dünyasında bir yolsuzlukla mücadele programı standardının yokluğundan şikayetçi olan meslektaşlar ile “Federal Sentencing Guidelines, Guidelines for Corporations” ile gelen “makul yapılanma ve önlemler” tanımında gizli olan “her şirket kendisi için en iyi sistemi kurmakla sorumludur” önermesinin ideal uygulama olduğunu savunanlar arasındaki tartışmanın argümanlarını bir kez daha gözden geçirmeniz ve en doğru kararı verebilmeniz için kaleme aldım.
Gelin görün ki, siz hangi tarafta olursanız olun, tüm standartlara hükmedecek o standart gerçekten geliyor.
Neden şimdi?
Bu soruya cevap vermeden önce uluslararası yolsuzlukla mücadele ortamına şekil veren kilometre taşlarını hatırlayalım:
*Foreign Corrupt Practives Act (FCPA) – Amerikan Yurtdışı işlemlerde yolsuzlukla mücadele yasası – 1977
*UK Bribery Act – Birleşik Krallık Yolsuzlukla Mücadele Yasası –
*OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions – OECD Ticari İşlemlerde Yabancı Kamu Görevlilerine Verilen Rüşvetin Önlenmesi Sözleşmesi
*United Nations Convention Against Corruption (UNCAC) – Birleşmiş Milletler Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi
*European Anti-Corruption Conventions – Avrupa Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmeleri
*Brazilian Clean Company Act – Brezilya Temiz Şirket Yasası
*Canadian Corruption of Foreign Public Officials Act (CFPOA) – Kanada Yurtdışı İşlemlerde Kamu Görevlisine Rüşvetin Engellenmesi Yasası
*The Sapin II, Draft Bill for Transparency and Modernisation of the Economy – Fransız Şeffaflık ve Ekonominin Modernizasyonu Yasa Tasarısı
İçinizden bir ses size bütün bu yasa ve anlaşmaların sizi neden ilgilendirdiğini soruyor olmalı. Cevap basit. Tüm bu yasal düzenlemelerin ve sözleşmelerin ortak paydası o ülkenin vatandaşının yurt dışında (doğrudan veya aracılar üzerinden) rüşvet vermesini engellemeye yönelik olmaları. Yani eğer bir Fransız şirketi ile çalışıyorsanız sizin kendi ülkenizde uyguladığınız yolsuzlukla mücadele risk yönetimi programı veya kısaca “etik ve uyum programınız” artık iş yaptığınız şirket için bir sorumluluk haline geldi. Bir Amerikan şirketini temsil ediyorsanız ve bu şirket bir ihracatçı ise Amerikan Ticaret Odası (American Chamber of Commerce) sadece o şirketin bir uyum programı olması ile yetinmeyip sizin de bir uyum programınız olmasını mecburi kılıyor ve bu programın varlığı ile etkinliği konusunda detaylı bir denetim yapma sorumluluğunu da Amerikalı ortağınıza bırakıyor.
Yani, bırakın bir kurumsal dünya vatandaşı olarak görevinizi, yabancı iş ortaklarınızla ilişkilerinizi sağlıklı sürdürebilmek için bile onların hangi yerel hukuki riskleri yönettiklerini bilmek ve aynı kimliğe bürünmek zorundasınız.
Neden şimdi sorusunun birçok mantıklı cevabı olabilir ancak bunların başında “Günümüzde, yolsuzluk risklerinin yönetilmesinin global şirketlerin kurulu veya halka açık oldukları ülkelerin rekabet öncelikleri ve hukuki sorumlulukları haline gelmiş olması” var. Uluslararası yasal mimarinin olgunlaşması ve kanun yapıcıların yaptırım gücünün artmış olması ise standardizasyon gereğinin ardındaki önemli bir itici güç.
Sonuç olarak yolsuzlukla mücadele dünyası sizin sandığınızdan çok daha hızlı dönüyor ve sizi hukuken doğrudan etkilemediğini düşündüğünüz her yasa iş yaptığınız yabancı ortaklarınız üzerindeki baskısını artırıyor. Bu gelişmelerin ardında ahlaki yönelimler olduğunu lütfen düşünmeyin. Çerçevesi ülkelerin dış politikaları, dış ticarette adil rekabet zemini arayışları yani global siyaset ve ticaret dinamikleri ile belirlenmiş yeni bir oyun alanı içerisindesiniz. Bu yeni dünyanın kuralları ile ne kadar geç tanışırsanız işlerinizi sürdürmeniz ve geliştirmeniz o kadar zorlaşacak gibi gözüküyor.
Bu küçük uyarıdan sonra gelin ISO 37001 incelememizi sürdürelim.
Nasıl bir ekip tarafından hazırlandı?
İş dünyasının karşılaştığı düzenlemeler ve standardizasyon araçları karşısında ilk, ve çoğunlukla haklı, tepkisi bunları “işleri yavaşlatacak yeni bir bürokratik engel” olarak görmek yönünde oluyor.
Büyük çoğunluğu profesyonellerden oluşan, 28 ülkeden 50 yi aşkın uzmanın iki senelik çalışmasının sonucu olan ISO 37001 için yapılan tanım cesaret verici: “İş dünyası tarafından, her büyüklükteki şirket için hazırlanmış bir standart”
Yayınlanan standarda baktığım zaman, ISO 37001’in, yakın gelecekte tedarik zinciri yolsuzluk risk değerlendirme anketlerinin yerini almasına şaşırmayacağımı söylemeliyim. Global ve yerinde denetlenen bir standart varken hangi global şirket yerel risklerini kendi anketleri üzerinden yönetmek istesin ki?
Yeni olan nedir?
Eğer bu soruyu soran Amerika, İngiltere, Almanya, Kanada, Brezilya, Güney Afrika veya Fransa’da kurulu bir şirketin etik ve uyum yöneticisi ise cevap basit: “Yeni standart zaten yapmadığınız veya bilmediğiniz hiçbir şey getirmiyor”. Ancak yurt dışında yolsuzlukla mücadele konusunda sert hukuki önlemler almış, uzman mahkemelerini kurmuş ve yaptırımları uygulayan, gelişmiş bir yargı sistemi olan bir ülkede değilseniz; yasalar sizi zaten bu sistemleri kurmaya ve doğru çalıştırmaya yöneltmemişse; yabancı iş ortaklarınızın ilgili taleplerini ciddiye almak yerine gönderdikleri etik kodunu imzalayıp unutmak refleksine sahip bir ticaret pratiğini yaşıyorsanız o zaman kolları sıvamanızın zamanı geldi demektir. Sertifikasyon ve denetleme süreçlerinde ortaya çıkacak “yerel çözüm üreten” danışman firmalarla karşılaşacaksınız elbette ama bu konu diğer kodlara benzemiyor. Yabancı iş ortaklarınız üzerindeki hukuki baskı o kadar büyük ki içi doldurulmamış bir sertifikanın fitili kısa bir bomba olduğunu fark ettiğinizde çok geç kalmış olabilirsiniz.
ISO 37001 ile tanımlanan sorumlulukların etki alanı nedir?
Bir şirket sizden ISO 37001 sertifikası istiyorsa emin olun ya kendisinde de vardır veya etik ve uyum programları zaten dünya standardındadır. Zira üçüncü taraflarla ilgili risk değerlendirmesi ISO 3001 ile gelen sorumlulukların başında geliyor. (Third Party Due Dilligence). Şirketiniz bu denklemin iki tarafında da olduğunu unutmamalısınız. Yani global şirkete karşı, bir tedarikçi olarak, ne kadar sorumluysanız kendi tedarik zinciri risk yönetiminizi de aynı titizlikle yapmak durumundasınız. Bu temel ilke zaten etkin bir etik ve uyum programının ruhunu oluşturuyor. Siz kendinizi nasıl bir kurumsal vatandaş olarak tanımlıyorsanız aynı tanıma uygun tedarikçilerle çalışmak da sizin sorumluluğunuz. Standart bu sorumluluğu da tanımlıyor. İşte birkaç örnek:
*Risklerin tespitinde gerekli özenin gösterilmesi (Due dilligence) tespite konu risklerin önemine ve ağırlığına uygun yapılmak zorundadır. Bunun anlamı, etik ve uyum yönetimi programınızın risklerin değerlendirilmesi, ölçülmesi, derecelendirilmesi ve haritalanması ile ilgili bir altyapıya sahip olmalıdır. Doğru ölçemediğinizi doğru yönetemezsiniz. Her paydaşınızla ilgili risk tespitiniz aynı olamaz. Örneğin tedarikçiniz ile müşterinizin yolsuzluk risklerini aynı araçla yönetemezsiniz. Müşterim neden yolsuzluk riski getirsin demeyin. Banka gibi yüksek regülasyonlara tabi bir şirketseniz, kamu ile iş yapıyorsanız veya kara para aklama operasyonunda hizmetine sıklıkla başvurulan riskli sektörlerde iseniz “Müşterini tanı” (Know your customer) ilkesi risklerinizi yönetmekteki dominant faktör olabilir.
*Kırmızı bayrak; Şirketler risk tespitlerinde buz dağının üzerinde kalan konulara dikkat ederken bir çok küçük göstergeyi gözden kaçırıyor olabilirler. Örneğin rüşvet soruşturması geçirmiş bir şirket hemen radarlarınıza takılırken şirketin sicil kaydına dair kayıtlardaki tutarsızlıklar dikkatinizi çekmiyorsa, imza sirküleri gibi şirket iç kontrollerine aykırılığın ortaya çıkartılması ile ilgili denetim mekanizmalarının varlığı ve işlevselliğini değerlendirmiyorsanız, “yönetim kurulu veya yöneticiler arasında özellikle şirketin müşterileri arasındaki bir kamu kurumundan veya bu kamu kurumları üzerinde baskı oluşturabilecek yetkiyle çalışmış bir kamu görevlisi var mıdır?” sorusu aklınıza gelmiyorsa risk yönetiminizi layıkıyla yaptığınızı iddia etmek zor olacaktır.
Standart, tam da yapmasını isteyeceğimiz gibi, almanız gereken önlemleri ve uygulamanız gereken yöntemleri sıralamıyor; buna mukabil risklerinizi “makul ve orantılı” yöntemlerle ölçüp yöneten bir mekanizmanın varlığını sorguluyor. Elbette neyin makul olduğu tanımı hep bir tartışma konusu olarak kalacaktır; ancak ticari ilişki içindeki her şirket aslında hukuki bir riski de paylaşıyor ve birlikte yönetiyor demektir. Bu ilişki ve zamanla gelişecek karşılıklı talepler endüstri normlarını oluşturacak ve makul olanın tarifini kolaylaştıracaktır.
Nasıl denetlenecek?
Yolsuzlukla, etik ve uyum programı ile yönetilen en önemli risk. Bu programlarla ilgili hiçbir şey öğrenmediysek en azından herkese uyan bir program şablonu olamayacağını biliyoruz. Etik ve uyum programları şirketin ne ürettiği ile değil nasıl ürettiği ve kim olduğu ile ilgilidir. İlaveten, bir önceki sorunun cevabında geçen “makul ve orantılı” tanımı bile 37001 denetimini ISO tarafından hazırlanmış diğer tüm standartların denetiminden daha zor hale getiriyor. Bu şirkete özel durumun standardı karşıladığı nasıl anlaşılacak?
Bu soru altındaki bir diğer detay ise şudur: Etik ve uyum yöneticisi, herhangi bir uyumsuzluk durumundaki mütalaasını, tabi olunan kanunlar, şirketin yönetmek durumunda olduğu riskler, şirket kültürü, iş yapılan bölgenin sosyal yapısı ve kültürü, ortaya çıkan uyumsuzluğun dinamikleri, şirket politika ve prosedürleri gibi bir çok kriteri inceledikten ve yeterli bilgi ile donandıktan sonra verir. Dolayısıyla verdiği mütalaa veya kararın ileride hatalı çıkması o andaki kararın yanlış olduğu anlamına gelmeyebilir. Yani neyin makul olduğu kadar verilen kararın doğruluğu da içeriden bakan ve dışarıdan bakan göz için sübjektif olabilir. Örneğin yöneticiler ve çalışanların aynı içerikle ve aynı ortamda yolsuzlukla mücadele eğitimi alması veya almaması bile birçok meslektaşın hala tartıştığı bir konu. Dahası, işinde uzman bir uyum yöneticisi için bile sektör değiştirdiğinde yeni şirketinin dinamiklerini öğrenmek ve kararlarını bunları göz önünde bulundurarak vermek bir süreç gerektirirken hem meslek hem sektör tecrübesi buna yeterli olamayacak bir denetçinin vereceği görüş ne derece adil olabilir?
Benim vardığım sonuç, özellikle bir şirketin uyum hayatını kaotik hale getirebilecek kadar fazla kesişim kümesi olan, uluslararası yaptırım sahası olan ulusal yasalarla gelen, hukuka uygunluk (regulatory compliance) alanındaki risklerin etkin yönetimine destek olabilecek, tüm standartlara hakim olacak bir standarda ihtiyaç duyulduğu yönünde.
Bunun da ötesinde, özellikle tedarik zincirinde yolsuzlukla mücadele ve üçüncü tarafların risklerinin değerlendirilmesinde çok faydalı bir denetim aracı ile karşı karşıya olduğumuzu düşünüyorum.
Elbette düğmeye basıldığı gün yolsuzluk risklerinin yönetimi alanındaki tüm gri alanlar ortadan kalmayacak veya su kaçıran tüm delikler tıkanmış olmayacak. Bir standart içinde bile olsak öğrenme ve gelişme süreci hep devam edecek.
Etik ve uyum yöneticisi, tasarladığı ve/veya yönettiği programın en temel özelliğinin sürekli öğrenmek, gelişmek ve adapte olmak olduğunu bilir. Dolayısıyla, standardın da öğrenip gelişecek bir dinamizmde olmasını yadırgamayacaktır.
Tayfun Zaman, Etik ve İtibar Derneği Genel Sekreteri
Tayfun Zaman Etik ve İtibar Derneği TEİD’in genel sekreteri, Turkish Integrity Center of Excellence TICE’ın kurucu direktörü, INmagazine dergisi editorü ve 7 etik ve uyum rehberinin yazarıdır.
Birleşmiş Milletler ve OECD’nin de aralarında bulunduğu uluslararası ve ulusal platformlarda iş etiği, itibar yönetimi, yolsuzlukla mücadele programları ve yolsuzluğun gizli maliyeti alanlarında birçok konuşma yapmıştır.
Tayfun Zaman B20 Yolsuzlukla Mücadele Görev Gücü üyesi, OECD Orta Asya ve Doğu Avrupa Ülkeleri Yolsuzlukla Mücadele Ağı Danışma Kurulu Üyesi ve Global Ethics Network Bölgesel Program Direktörüdür. UNODC ve OECD kapsamındaki çeşitli rüşvet engelleme çalışma gruplarına katılmıştır.
B20 Yolsuzlukla Mücadele Görev Gücü faaliyetleri kapsamında “KOBİlerde Yolsuzlukla Mücadele” ve Gümrüklerde Yolsuzlukla Mücadele” çalışma gruplarının eş başkanlığını yapmış olan Zaman “B20 KOBİlerde Yolsuzlukla Mücadele Rehberi” ve “B20 Gümrüklerde Kolektif Eylem Yoluyla Yolsuzlukla Mücadele Rehberi’nin” yazarıdır.
İstanbul Saint Joseph Fransız Lisesi’nde tamamladığı orta oğreniminin ardınıdan, Bilkent Üniversitesi Turizm ve Otel İşletmeciliği Bölümü’nü bitirmiş, Copenhag Üniversitesi’nde Deniz Yatırımları ve Gemi İşletmeciliği eğitimi almış ve halen yüksek lisansını, İstanbul Bilgi Üniversitesi’nde, İnsan Hakları Hukuku dalında sürdürmektedir.
- Ekim, 18
- 2994
- Türkçe, Uyum yönetimi, Yolsuzlukla mücadele
- More
Etik ve Uyum Yönetimi Programını Yeni Oluşturan Şirketler İçin Birkaç İpucu – Bölüm 3
Etik ve Uyum Yönetimi Programınızı oluşturmaya niyetlendiniz fakat nereden başlamanız gerektiğine ya da hangi konulara odaklanmanız gerektiğine karar veremiyor musunuz? Serimizin son yazısında önerilere devam ediyoruz…
Yaygın ve etkin iletişim etik politikanızın içselleştirilmesinde en önemli araçlarınızdan biri olacaktır. Paydaşlarınızı tanımlayın ve onlara en uygun iletişim araçlarını belirleyin. Gelişen teknolojileri kullanmaktan korkmayın ama sadece interneti kullanmak gibi tek odaklı bir iletişim planından da kaçının. Mesajlarınız açık ve hedeflenen kitlenin anlayabileceği içerikte olmalıdır. Unutmayın amacınız mesajınızı tüm paydaşlarınıza iletmek ve anlaşılmasını sağlamaktır.
Direkt iletişim kadar dolaylı iletişime de özen gösterin. Yöneticilerinizin katıldığı seminer ve panellerden röportajlara kadar mümkün olan her imkân şirketinizin iş etiğine verdiği önemi vurgulamak için fırsattır. Değerlendirin.
Raporlama iç ve dış paydaşlarınız için önemli bir değerlendirme aracı olduğu gibi bir iletişim aracıdır da. Etik yönetiminiz ile ilgili düzenli raporlama yapın ve bu bilginin etkin araçlarla yayılmasını sağlayın. Telekomünikasyon sektörünün önde gelen kurumlarından birinde geçmişte sadece basılı olarak yaptığı kurumsal sorumluluk raporunu internet ortamında, sosyal medyada hatta SMS yoluyla yaymak üzere çalışmalar yapmıştı.[1]
Mesajlarınız sadece çalışanlarınızı bilgilendirme amaçlı değil, onların nasıl katkıda bulunabilecekleri hakkında da ipuçları içeren bir formatta olsun. Tüm dünyada 100.000 in üzerinde personele ortak bir mesajı ulaştırmanın zorluğundan bahseden gene telekomünikasyon sektörünün önemli şirketlerinden bir diğerinin kurumsal sorumluluk performans ve raporlama direktörü Ian Wood şöyle diyor: “Çalışanlarınıza her yıl karbon emisyonunun azalması karşılığında yapılan tasarrufu rakamlarla anlatmak yerine gereksiz yanan bir ışığı kapatan ya da şirket kaynaklarını verimli kullanmayı tercih eden bir işçinin şirkete olan katkısını anlatmak onların da bu değişimde önemli bir katkı sağladıkları bilincini aşılayacaktır.”
Şirketinizin iş etiğine verdiği önemi işe alım süreçlerinizde mutlaka vurgulayın. Etik ve itibarlı şirketler kalifiye eleman ve tecrübeli yönetici için daha çekicidir. Bu şirket çalışanlarının firmalarına olan sadakati ise daha yüksektir.
Etik yönetimi merkezi olmaktan çıkartılmalı ve yaygın bir kültür haline gelmelidir demiştik. Başarının yeniden tanımlanması ve prim sistemi içinde Etik ve Uyum Programının başarılı ve etkin uygulamalarına yönelik ödüller entegre edilmesi etik politikalarının hayata geçmesini ve sahiplenilmesini kolaylaştırılacaktır. Bu önerimiz aklınıza “ahlaklı davranışın kabul görmesi için karşılık mı ödenmelidir?” sorusunu getirebilir. Ancak ahlak ve etik birbirinden ayrı kavramlardır ve konumuz olan iş etiği kişi haklarının korunmasından sürdürülebilir kaynak kullanımına ve yolsuzluğun önlenmesine kadar geniş bir alanı kapsar ve bu anlayış yöneticilerden personele doğru yayılır. İş etiği ancak doğru yönetilen bir şirket fonksiyonu olduğu kabul edilirse ortak kültür haline gelir.
Rekabeti destekleyin. Şirketinizin departmanları, temsilcilikleri, üretim ve satış noktaları için etik odaklı birçok hedef koyabilirsiniz. Bu hedeflere ulaşmakta rekabet ortamı oluşmasını sağlayın ve başarıyı ödüllendirin.
Etik yönetimini merkezileştirmeyin. Etik kodunun icrasına yönelik kurumsal yapı mutlaka ki bu yönde eğitim almış ve tecrübeli bir merkez ekip tarafından yapılmalı. Ancak yönetim şekli kalabalık ve diğer departmanlardan uzak, izole çalışan bir etik departmanı kurmak Etik ve Uyum Programının içselleştirilmesi ve şirket kültürü haline getirilmesi hedefine uygun olmayacak; daha çok etik ihlallerini inceleyip cezalandıran bir yapı olarak anlaşılacaktır. Sorumlu, küçük bir ekip tarafından yönetim ve koordinasyonu yapılan ve şirketin tüm departman ve yönetim kadroları ile yürütülecek bir program daha başarılı ve kalıcı sonuçlar verecektir.
[1] Kaynak: Ethical Corporation, How To Embed C.R. Accross Different Parts of Your Company, 2009
Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.
- Eylül, 1
- 2410
- EB | Etik ve Uyum Yönetimi, Etik, Uyum yönetimi
- More
Etik ve Uyum Yönetimi Programını Yeni Oluşturan Şirketler İçin Birkaç İpucu – Bölüm 2
Etik ve Uyum Yönetimi Programınızı oluşturmaya niyetlendiniz fakat nereden başlamanız gerektiğine ya da hangi konulara odaklanmanız gerektiğine karar veremiyor musunuz? İkinci yazımızda önerilere devam ediyoruz…
Çalışanlarınızın kişisel etik duruşlarını işyerine taşımalarına imkân tanıyın. Birçok kişi evinde geri dönüşüme özen gösterir, kaynakları idareli kullanır. Bu alışkanlıklarını işyerine taşımalarına imkân sağlayan uygulamalar geliştirin.
Etik ve Uyum Programının şirket değeri ve başarısına olan direkt etkisini vurgulayacak bir iç iletişim planı hazırlayın.
Başarıyı ölçecek bir sistem kurun ve düzenli raporlama yapın.
Politikanızın yansıması olacak strateji ve programları ihtiyaçlarınıza göre şekillendirin. Unutmayın etik yönetiminde tek bir doğru yoktur.
Misyon, vizyon ve hedeflerinizin etik politikanızı yansıtmasına özen gösterin. Örneğin yasalara uygun iş yapmak yerine “Yasalara ve etik değerlere uygun iş yapmak” tanımını yaygınlaştırabilirsiniz.
Ödüllendirin. Etik politikanıza uygun davranışın neticesinde verim artışı, maliyetlerde gerileme görülecek. Başarıyı tüm paydaşlarınızla paylaşın ve katkı sağlayan her kesimi ödüllendirin.
Başarıyı yeniden tanımlayın. Kârlılık, verim, düşük maliyet ve satış oranlarına bağlı başarı kriterlerine Etik ve Uyum Programına uyum ve geliştirmeye katkı kriterlerini de ekleyin. Çalışanlarınızı kendi başarılarında ve şirketin kolektif başarısında etik politikanızın önemli bir yer tuttuğunun bilinci ile donatın.
Birçok şirket etik politikalarının yönetimine küçük bütçeler ayırır ve bu bütçeler dış etkenlerden çok hızlı etkilenirler. Etik yönetimi, bütçe kısıntısı dendiğinde akla ilk gelen gider kalemlerinden olabilir; ancak bu durum değiştirilmelidir. Etik yönetimi programlarının neticelerinin ölçülebilir olması gereğinin ardında yatan nedenlerden biri de iş etiğinin bir gider kalemi değil gelir karşılığı olan bir yatırım olduğunu vurgulayabilmektir. Yatırım şirketlerinin önde gelen isimlerinden birinde, sürdürülebilirlik uygulamalarının arasında hangi tip dokümanın hangi kâğıt tipine basılacağı ve baskı kalitesinin ne olacağını belirleyerek yıllık $250.000 tasarruf sağladı.[1] Gene aynı kurumda yapılan bir sistem değişikliği ile ofislerde şişelenmiş su kullanımı yerine içme suyu deposu kullanılmaya başlanarak yıllık $250.000 tasarruf sağlanırken şirketin karbon ayak izinde düşüş sağlandı.
Kaynaklar:
Ethical Corporation, How To Embed C.R. Accross Different Parts of Your Company, 2009
[1] Ethical Corporation araştırması, 2009
Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.
- Ağustos, 19
- 2330
- Etik, Genel, Uyum yönetimi
- More
Etik ve Uyum Yönetimi Programını Yeni Oluşturan Şirketler İçin Birkaç İpucu – Bölüm 1
Etik ve Uyum Yönetimi Programınızı oluşturmaya niyetlendiniz fakat nereden başlamanız gerektiğine ya da hangi konulara odaklanmanız gerektiğine karar veremiyor musunuz? İşte size birkaç ipucu…
Paydaşlar ile iletişim kurun; paydaş talep ve ihtiyaçlarını iyi belirleyin. Çalışanlarınız, STK’lar, medya ve tedarikçileriniz ile iletişim kanallarınızı açık tutun.
Üst yönetimin kesin desteğini alın. Şirketin orta/uzun vadeli stratejik planlamasından sorumlu yönetim kurulları etik yönetimini yolsuzluğun önlenmesine yönelik bir şirket fonksiyonu olarak görmek eğiliminde olabilirler. Oysa çalışanlardan tedarikçilere ve tabi müşterilere kadar tüm paydaşlar, günümüz zorlu rekabet ortamında seçimlerini etik ve itibarlı şirketlerden yana kullanıyorlar.
Sürdürülebilirlik politikaları, doğal kaynakların hızla azaldığı günümüzde sadece çevre bilinci odaklı iş yapma biçimini değil kaynakların etkin kullanımını da gündemlerimizde tutuyor. Örneğin; içme suyunun verimli kullanımı, gazlı içecek sektöründe lider olan bir kurum için bir kurumsal vatandaşlık görevi olduğu kadar etkin iş yapma biçimidir de…
Çevre koruma, paydaş hakları, etik ticaret, şeffaflık ve hesap verebilirlik mevcut yasal düzenlemelerin odağını oluştururken bu alanlardaki uluslararası standart ve mevzuatlar her geçen gün daha da sıkılaşarak ilerliyor. Etik politikaları ile oluşturulan şirket kültürü ve ortak bilinç bu alanlardaki yasal zorunluluklara yönelik uygulamalarda şirketi bir adım öne çıkartacak ve pozitif değişime zemin hazırlayacaktır.
Etkin etik yönetimi öncelikle bir risk yönetimi fonksiyonudur; ancak siz bunu bir adım öteye taşıyın ve etik yönetimi ile meydana çıkacak avantajlar ile fırsatlara vurgu yapın. Şirketin etik taahhütler vermesi olası aksi durumlar için bir risk faktörü olabilir. Ancak itibar anlamında da bir fırsattır. Üstelik etik riskleri yönetmek kur riskini yönetmekten daha zor da değildir…
Kaynak: Ethical Corporation, How To Embed C.R. Accross Different Parts of Your Company, 2009
Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.
- Ağustos, 11
- 2152
- Genel, Uyum yönetimi
- More
Küresel Yolsuzluk Karşıtı Yasaların Karşılaştırılması : Etik Olmayana Yatırım Yok!
Yolsuzluk insanlık tarihi kadar eski, ona karşı mücadele de. Ancak yolsuzluklara karşı derli toplu bir yasanın çıkarılması oldukça yeni sayılır: Watergate skandalı sonrası 1977 yılında ABD ilk adımı atıyor. İkinci adım ise 2010 yılında Birleşik Krallık’ta atılıyor…
Bu konudaki son yasa ise, yolsuzluk skandallarıyla çalkalanan Brezilya’dan 2014’te geldi: Temiz Şirket Yasası. Peki bu yasalar arasında ne gibi üstünlükler, zayıflıklar ve farklılıklar var?
ETİK OLMAYANA YATIRIM YOK!
Evet, bu haber başlığı, bizim ülkemizdeki bir gazeteye ait! TEİD Genel Sekreteri’nin be- yanlarıyla da zenginleşen haberin devamında, yabancı yatırımcının artık Türkiye’de yatırım yapmak için bazı kriterlere ihtiyaç duyduğunu; bunların başında şirketin etik olduğunu ve yolsuzluktan korunduğunu ispatlamasının geldiği belirtiliyor. Tabii bu konularda en hassas olanlar, ABD, Birleşik Krallık (özellikle İngiltere) ve son iki yıldır da Brezilyalı yatırımcılar. Çünkü özellikle bu üç ülke, tüm dünyada en detaylı ve en sert yolsuzluk karşıtı yasalara sahipler.
YOLSUZLUK…
Pek çok şekilde tanımı yapılabilen yolsuzluk kavramının en net ve özet tanımı şu galiba: “Bir görevin, özellikle kamu gücünün özel çıkarlar amacıyla kötüye kullanılması”. Ve bahsi geçen bu kötüye kullanımların toplamı, dünyanın üçüncü büyük ekonomisini oluşturuyor. Üstelik ederi, küresel gayri safi milli hasılanın %5’i. İnsan “bu parayla hangi hastalığa çare araştırmaları desteklenebilirdi, kaç aç çocuk doyurulurdu, kaç insana temiz içme suyu götürülürdü” diye düşünmeden edemiyor. Ama bu gerçek var ve giderek artan sayıda ülke, bu küresel sorunla baş etmek için çeşitli yasalar çıkarıyor.
BİR ZAMANLAR AMERİKA…
Yolsuzluğun tarihi, insanlık tarihi kadar eski aslında. Ancak bu konuda elimizdeki ilk belgeler, M.Ö. 4000 yılına, Sümerlere ulaşıyor. Muhakkak o dönemlerden bugünlere, yolsuzlukla
savaşmak için pek çok önlem alınmıştır. Ancak bu konudaki günümüzde de uluslararası anlamda geçerli olan ilk yasa (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act. Yurtdışındaki Yolsuzluk Uygulamaları Hakkında Kanun), 1977 yılında, Başkan Nixon’un da istifa etmesine neden olan Watergate Skandalı’nı takiben ABD’de çıkarıldı. Yasa en temelde, ABD ile bağlantılı şirket ve kişilerin, yabancı ülkelerde rüşvet vermesini önlemeyi amaçlıyor. Bunun için de gereklilikleri iki başlık altında topluyor:
-Muhasebe ve İç Kontrol Hükümleri
-Rüşvet Karşıtı Hükümler
Bu başlıklarda konulan kurallar özetle, “Bir işin elde edilmesi ya da sürdürülmesi amacıyla yabancı bir kamu görevlisine rüşvet verilmesini suç saymakta”, şirketlerin “kayıt ve hesaplarını doğru ve eksiksiz tutmasını, yabancı bir kamu görevlisine yapılan ödemeler ya da diğer uygunsuz ödemeleri gizlemeye yönelik olarak kayıtların tahrif edilmesini yasaklamakta” ve “defter ve kayıtlardaki tutarsızlıkların tespit edilmesi ve açıklığa kavuşturulması konusunda güvence sağlayacak muhasebe iç kontrollerinin oluşturulması gerekliliğini” getirmektedir. Tabii insanın aklına neden ülke içinde gerçekleşen bir yolsuzluk skandalından sonra uluslararası bir yasa çıkarıldı diye gelebilir. Buna da kongredeki görüşme tutanaklarında kongre üyeleri yasanın amacını özetleyerek cevap veriyor: “ABD şirketlerinin, dost ve kardeş müttefiklerin ekonomilerine rüşvet ve yolsuzluğu enjekte ederek zarar vermelerini önlemek”…
“YURTDIŞINDAKİ YOLSUZLUK UYGULAMALARI HAKKINDA KANUN), 1977 YILINDA, BAŞKAN NIXON’UN DA İSTİFA ETMESİNE NEDEN OLAN WATERGATE SKANDALI’NI TAKIBEN ABD’DE ÇIKARILDI.”
ELEŞTİRİLER…
Tabii bu boyutta bir uluslararası yasa, hem de ilk olunca, çeşitli eleştiriler de almadı değil. Bunların başında, yasanın yalnızca devlet görevlilerine verilecek rüşveti kapsadığı ve “iş kazanmak ya da var olan işi kapsamak” diyerek amaç kısıtlaması getirdiği, dolayısıyla kapsamının dar olduğu geliyordu. Takip eden en önemli eleştiri ise, yasadaki “kolaylaştırıcı ödeme” istisnası oldu. Yasa, zorunlu hallerde, işleri hızlandırmak için verilen rüşvetlere kolaylaştırıcı ödeme adını veriyor ve onları istisna sayıyordu. Bu konu, yasa Amerikan senatosunda tartışılırken de gündeme gelmiş ve bir senatör, amaçlarını şöyle açıklamıştı: “Bu yasayla amacımız bürokratik labirentlerin içinde kaybolmuş ve gerekli evrakları bir an önce almak isteyen bir şirket çalışanının memura vereceği 50 Dolar’lık bir hediyenin değil, bir ülkenin petrol kanunlarında değişiklik yapılması için çeşitli hükümet organlarına 50 milyon Dolar katkı sağlayan Amerika bağlantılı şirketlerin peşine düşmek.”
Yasayla alakalı bir diğer eleştiri, “makul güvence” ve “makul detay” kolaylığı idi. Yasa, şirket yönetimi muhasebe ve iç kontrol sistemleriyle ilgili konularda iyi niyetini ve uyum için “makul” önlem aldığını ispat ederse, bunun incelemelerde ve yargılamalarda göz önünde bulundurulacağından bahsediyor. Yasayı inceleyenlerin eleştirdiği bu konu, yasada ciddi anlamda değiştirilmese de, uygulamada pek geçerli olmadığından, yargı organı “makul güvence”yi pek fazla dikkate almadığından, bu eleştiri çok da yerini bulmamış oldu. Örneğin, bilgi teknolojisi devlerinden birinin, iş geliştirme için dünyada kullandığı binlerce şirketten birinin karıştığı bir rüşvet dosyası nedeniyle aldığı cezanın uzlaşma görüşmeleri iki milyon Dolar ceza ile sonuçlanınca, “Binlerce şirketin hepsini tek tek denetleyemem” savunmasının pek de işe yaramadığı görülmüş oldu.
Yasanın kendisinin değilse de, uygulamasının eleştirildiği konulardan, burada bahsedilecek sonuncusu, çoğunlukla kişilerin değil, kurumların cezalandırıldığı, oysa rüşvet suçunu işleyenlerin kişiler olduğu üzerinedir. Böylelikle asıl rüşvetin ödenmesi kararını veren kişiler, kararlarını bir ceza durumunda şirketin cezalandırılacağının bilinciyle daha rahat verebiliyor ve sorumlu oldukları şirket ceza aldığında, oradan ayrılarak başka bir şirkette benzer kararlar vererek yaşamlarını sürdürebiliyorlar. Böylelikle cezalar, kişiler bazında caydırıcılıklarını kaybetmiş oluyor.
PEKİ ŞİRKETLER NE YAPSIN?
FCPA’i yayınlayan otoriteler, 2012 yılında, şirketlerin FCPA’e uyum için neler yapmalarını beklediklerini anlatan bir kılavuz çıkardılar. Bu kılavuzda, çok temel olarak aşağıdaki öneriler iletildi şirketlere:
Üst Yönetimin Duruşu: Yolsuzluk karşıtı politikalar şirketin üst yönetimi tarafından desteklenmelidir ve sık sık iletişimi yapılmalıdır.
Etik Kurallar ve Uyum Politikaları: Etik Kurallar, etkin bir uyum programının en önemli temel taşıdır. Ayrıca detaylı iç kontroller, denetim prosedürleri, politikalar ve disiplin kuralları da mevcut olmalıdır.
Gözetim, Özerklik ve Kaynaklar: Gözetim ve denetimden sorumlu bölüm ya da kişiler, yönetimden ayrı ve bağımsız olmalı; uyum programını etkin bir şekilde uygulaması için gerekli kaynaklarla donatılmalıdır.
Risk Değerlendirme: Şirketler, yolsuzluk ve rüşvet konularında karşı karşıya oldukları riskleri doğru şekilde değerlendirebilmelidir.
Eğitim: Konuyla ilgili politika ve prosedürler, eğitimler yoluyla tüm şirkete aktarılmalıdır.
Teşvik ve ceza sistemleri: Uyum politika ve prosedürlerine uyulmaması ile ilgili cezalar ve disiplin işlemleri önceden belirlenmeli ve uyum her fırsatta teşvik edilmelidir. Üçüncü Şahıs Gözden Geçirmeleri: Müşteri, tedarikçi, aracı, temsilci gibi üçüncü şahıslar şirket uyum programından, Etik Kod’dan ve ilgili politika ve prosedürlerden haberdar edilmeli ve uyumları düzenli olarak gözden geçirilmelidir.
Raporlama: Çalışanlar, şirketin gizliliği temel alarak oluşturduğu bir raporlama mekanizmasını, bir misilleme endişesi hissetmeden, rahatça kullanabilmelidir. Gerçekleştirilen bir soruşturma sonrasında da şirketin iç kontrol ve uyum programı, elde edilen sonuçlara göre gözden geçirilmelidir.
Denetim: Şirketlerin çalışma şekilleri ve çevreleri zaman içinde değiştiğinden, iyi bir uyum programının zaman içinde denetlenmesi ve gözden geçirilmesi gereklidir.
KRALİÇENİN ÜLKESİNDE…
Birleşik Krallık’ın yasası (UKBA, United Kingdom Bribery Act, Birleşik Krallık Rüşvet Yasası), Amerikan yasasının uğradığı bazı eleştirilere cevap verir gibi 2010 yılında çıktı. Herşeyden önce rüşveti kamu ya da özel diye ayırmadı; her türlü rüşveti kapsamına aldı. Kanun, yalnızca yabancı ülkelerde rüşvet ve yolsuzluk suçu işleyenleri değil, Birleşik Krallık’ta bu suçları işleyenleri de kapsamında tuttu. Rüşvet ya da kolaylaştırıcı ödeme ayrımı yapmadı, küçük ya da büyük miktarda demeden tüm uygunsuz ödemeleri rüşvet kapsamında değerlendirdi.
Ayrıca şirket bünyesinde rüşvet verilmesini önlemekte başarısız olmayı da suç tanımına dahil etti. Rüşvet suçu ticari organizasyon ile “ilişkilendirilebilecek bir kişi” tarafından işlendiğinde, ticari organizasyonun “üst düzey yöneticileri”nin de sorumlu tutulabileceklerini ve bu suç hangi ülkede işlenirse işlensin suç sayılacağını kapsamına ekledi. Ticari organizasyonla ilişkilendirilebilecek kişi tanımını da ticari organizasyonun çalışanları, iştirakleri, acenteleri vb. olarak örnek yoluyla izah etmeye çalıştı.
Bu suçtan sorumlu tutulabilecek üst düzey yöneticilerin ise ancak “Yeterli Nitelikte Rüşvet Önleme Prosedürleri”nin (“adequate procedures”) suçun işlendiği tarihte uygulandığını, buna rağmen rüşvetin önlenemediğini savunma olarak ileri sürebileceklerini belirtti.
YETERLİ NİTELİKTE RÜŞVET ÖNLEME PROSEDÜRLERİ NELERDİR?
UKBA için de Adalet Bakanlığı bir Uyum Programı Kılavuzu hazırladı. Bu kılavuzda, şirketlerin aşağıdaki önlemleri almalarının savunmalarını yapmalarında işlerine yarayabileceğinden bahsedildi:
Risk değerlendirmesi: Ticari organizasyon çalıştığı coğrafyadaki ve piyasadaki iç ve dış risklerini periyodik olarak değerlendirmeli ve onların farkında olmalıdır. Riskleri önleyici politika ve prosedürler, yazılı olmalı ve çalışanlara yeterli bir şekilde aktarılmalıdır.
Riskle orantılı prosedürler: Ticari organizasyonların kendi içlerinde uyguladıkları rüşvetle mücadeleyle ilgili kontrol sistem- lerinin organizasyonun yapısı, faaliyet konusu, faaliyet yeri ve bu faaliyetlerini gerçekleştirirken yapmış olduğu işlemlerinin niteliği ile orantılı olmadır. Bu alandaki iç denetim sistemleri açık, pratik, ulaşılabilir olmalı ve etkin bir şekilde uygulanmalıdır.
Üst düzey yöneticilerin ilkelere bağlılık- ları: Uyum sorumluluğu, üst düzey yöneticilerden başlar. Üst düzey yönetim, rüşveti açıkça yasaklayan şirket kültürü oluşturmalı, gerekli kuralları koymalı ve bu kültürden taviz verilmeyeceği konusunda sık sık iletişim kurmalıdır.
Durum tespiti: Şirketler kiminle iş yaptığını bilmelidir.
-İş ortaklarının etik ve yasalarla uyumlu olup olmadığının farkında olmalıdır.
-Kime, neden para ödediğini detaylı olarak bilmelidir.
-İş ortaklarını tanımak için standart prosedürler oluşturmalıdır.
-Sözleşmelerine rüşvet karşıtı maddeler koymalıdır.
İletişim: Ticari organizasyonlar kendi içerisinde ve kendisi ile ilişkilendirilebilecek kişilere rüşvetle mücadele prosedürlerinin (bağışlar, nakit ödemeler, siyasi kuruluşlara destek, hediyeler, temsil ağırlama, promosyon harcamaları, ihbar gereklilikleri) tam olarak anlaşılması için bilgilendirme yapmalı, eğitimler vermeli ve bu prosedürlerin uygulanmasını sağlamalıdır.
Düzenli gözden geçirme: Uygulanan rüşvetle mücadele ve kontrol prosedürleri düzenli olarak denetlenmeli, gözden geçirilmeli ve güncel tutulmalıdır. Finansal kontrollerin rüşvet konusunda hassas ve şeffaf olduğundan emin olunmalı, politikaları değerlendirilmeli, dışarıdan doğrulama / denetim alınmalıdır.
BİRLEŞİK KRALLIK’IN YOLSUZLUK YASASI (UKBA, UNITED KINGDOM BRIBERY ACT, BİRLEŞİK KRALLIK RÜŞVET YASASI), AMERİKAN YASASININ UĞRADIĞI BAZI ELEŞTIRİLERE CEVAP VERİR GİBİ 2010 YILINDA ÇIKTI. KANUN, YALNIZCA YABANCI ÜLKELERDE RÜŞVET VE YOLSUZLUK SUÇU İŞLEYENLERİ DEĞİL, BİRLEŞİK KRALLIK’TA BU SUÇLARI İŞLEYENLERİ DE KAPSAMINDA TUTUYORDU.
MUHTEMEL CEZALAR
Gerek FCPA, gerek UKBA’e uygun davranmamanın, oldukça önemli muhtemel cezaları da bulunuyor. Bu cezalar, Amerikan yargısı tarafından uzun yıllardır veriliyor, İngiliz yargısı da 2014 yılı itibariyle bu alandaki ilk cezalarını vermeye başladı.
Ceza sınırları şu şekildedir:
FCPA için Rüşvet ve Yolsuzluk Hükümlerinde:
-Şahıslar için, 5 yıla kadar hapis, 250.000 Dolara kadar para cezası.
-Şirketler için, 2 milyon Dolara kadar para cezası.
-Muhasebe ve İç Kontrol Hükümlerinde:
-Şahıslar için, 20 yıla kadar hapis ve 5 mil- yon Dolara kadar para cezası.
-Şirketler için, 25 milyon Dolara kadar para cezası.
SAMBACILARIN ATAĞI…
2014 yılının başlarında, hiç beklenmeyen bir şey oldu ve yıllarca süren uzun rüşvet skandallarının ciddi cezalarla sonuçlandığı Brezilya, “Clean Company Act – Temiz Şirket Yasası” adı altında bir yasa çıkardı. Yasa;
-Yasadışı bir eylemin gerçekleşmesi için ödeme yapmayı, eylemi finanse etmeyi ya da desteklemeyi,
-Kamu harcamalarında suiistimal gerçekleştirmeyi,
-Direkt ya da endirekt olarak Brezilyalı ya da yabancı devlet görevlilerine rüşvet vermeyi ya da verme girişiminde bulunmayı yasaklıyordu.
Tüm otoriteler, bu yasanın şu ana kadar bu alanda çıkarılan en sert yasa oduğunda birleşti. Yasa, FCPA’deki kolaylaştırıcı ödeme istisnasını kabul etmediği gibi, UKBA’deki “yeterli nitelikteki rüşvet önleme prosedürleri”ni de bir savunma aracı olarak onaylamıyor. Şirketler, kendi istekleriyle gerçekleşmemiş olsa bile, çalışanlarının kendi adına yaptıkları her türlü hareketten sorumlu kabul ediliyorlar. Şirketlerin alabilecekleri ceza tutarının, bir önceki yılın brüt gelirinin %20’sine ya da rüşvetle elde edilen gelirin 3 katına kadar çıkabileceği belirtildi. Savcıya, şirketin lağve dilmesini talep etme yetkisi bile verildi. Üstelik savcının, şirketin “yasa dışı bir amacı” olduğunu ispat etmek zorunda bile olmaması dikkat çekici bir parçası oldu yasanın.
“TEMİZ ŞİRKET” OLMAK İÇİN NE YAPMAK GEREK?
Yasanın çok yeni olması dolayısıyla, henüz bir kullanım kılavuzu yok. Ama konunun uzmanları, aşağıdaki uygulamaların temiz şirket olmak için şu aşamada yeterli olacağını düşünüyorlar:
Üst düzey mesuliyet: Üst yönetim, net bir şekilde oluşturulmuş yolsuzluk karşıtı politikaları çalışanlara tebliğ etmelidir.
Risk değerlendirmesi: Potansiyel risk alanları incelenmeli, analiz edilmeli ve belirlenmelidir.
Uyum politikaları: Şirketin etik kuralları, açık ve detaylı olarak oluşturulmalı, çalışanlara ve üçüncü şahıslara uygun yöntemlerle iletilmelidir.
Eğitimler, gözetimler, denetimler ve kontroller: Politikaların etkin bir şekilde uygulandığından, gerekli zamanlarda gözden geçirilip güncellendiklerinden, iletişimlerinin uygun bir şekilde sağlandığından ve gereğince anlaşıldığından emin olmak için, şirketler gerekli tedbirleri almalıdırlar.
Gözden geçirme: Birlikte çalışılan üçüncü şahıslar, özellikle de sözleşme yenileme ya da yeni sözleşme yapma dönemlerinde düzenli olarak değerlendirilmelidir.
Raporlama ve disiplin süreçleri: Çalışanların, bildikleri uygunsuzlukları rahat bir şekilde aktarabilecekleri raporlama kanalları ve uyumu teşvik edecek, uyumsuzluğu cezalandıracak disiplin süreçleri oluşturulmalıdır. Soruşturmalardan sonra politika ve prosedürler yeniden gözden geçirilmelidir.
SON SÖZ YERİNE…
Henüz bu yasanın bir uygulaması olmadı. O nedenle ne durumda nasıl cezalar kesileceğini bilmiyoruz. Ama kesin olarak bildiğimiz bir şey varsa o da, Türkiye gibi yolsuzluk karşıtı uygulamalar için bu detayda yasal mecburiyetlerin bulunmadığı ülkelerde, finansman kaynağı arayan şirketlerin, bu uygulamalara uygun davranmalarının, ülkemize yönlenecek sınırlı sayıdaki yatırımı kendilerine çekmek için önemli bir avantaj olacağıdır.
——————————————————————————————————————————————————–
Çiğdem GÜRER, SMMM, CFE, GRR Danışmanlık, İç Sistemler ve Risk Yönetimi Hizmetleri
2015 yılından itibaren, GRR Danışmanlık kurucusu olarak Suistimal Risk Yönetimi, Suistimal Soruşturmaları, İç Denetim, Yabancı Yatırımcıya Hazırlık, Yönetim Kurulu Danışmanlığı, Kurumsallaşma hizmetleri vermekte olan Çiğdem GÜRER, kariyer hayatı boyunca turizm, üretim, finans, enerji, sağlık, medya, spor, inşaat gibi pek çok sektördeki şirketlerle çalışmıştır.
1999 yılında Marmara Üniversitesi İngilizce İktisat Bölümü mezunu olan GÜRER, 2003 yılından bu yana Serbest Muhasebeci Mali Müşavirdir ve Türkiye’nin ilk Uluslararası Suistimal Denetçi’lerinden (CFE) biridir. İş hayatına dünyanın dört büyük denetim, danışmanlık şirketlerinden birinde vergi denetim ve danışmanlık uzmanı olarak başlayan Çiğdem Gürer takiben, yaklaşık beş yıl, bir kimya şirketinde finansal kontrolör olarak çalışmış ve şirketin iç kontrol sistemlerinin kuruluşu projesine liderlik etmiştir. Çalışma hayatının son sekiz yılından fazlasında, dünyanın dört büyük denetim, danışmanlık şirketinden birinde Risk Yönetimi Danışmanlığı yapmış olan Gürer, şirketin Suistimal Önleme ve İnceleme Bölümünü’nü yönetmiştir.
Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.
- Ağustos, 5
- 2305
- Genel, INmagazine Yazıları, Türkçe, Uyum yönetimi, Yolsuzlukla mücadele
- More