Our social:

TAG: etik

Şüpheli İşlemler Kriterleri Işığında Müşterini Tanı

Şüpheli İşlemler Kriterleri Işığında Müşterini Tanı (Know Your Customer) Politikası ve Bankaların Uyum Görevlileri

I- GİRİŞ

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu (“MASAK”) ilgili mevzuatlara uygun bir biçimde yayınladığı rehberler ışığında, bankalar dâhil olmak üzere finansal piyasa aktörü olan tüm kurum ve kuruluşlara ve bu kuruluşlara gerçek veya tüzel kişi tarafından yatırılan, çekilen ve işleme sokulan para ve eşdeğerindeki maddi varlıkların suç gelirinin aklanmasının ve terör finansmanının önlenmesi amacıyla birtakım yükümlülükler yüklenmiştir. Bu yükümlülükler özellikle bankalar ve özel fon kuruluşları nezdinde mevzuata uyum çalışmaları yanında uyum görevlisi çalıştırılması zorunluluğu getirilmiştir. Bu çalışmada şüpheli işlemlerin neyi kapsadığı, bankaların şüpheli işlem tanımını, uyum görevlilerinin kimler olabileceği ile yetki ve sorumluluklarıyla genel olarak bir bankanın şüpheli işlemler ve müşterini tanı – know your customer – politikasını inceleyeceğim.

II- İLGİLİ MEVZUAT

1- 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun

2- Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanın Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik

3- 6 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliği

4-  Terörün Finansmanına Yönelik Şüpheli İşlemlerin Bildirimi Genel Tebliği

III- ŞÜPHELİ İŞLEM TANIMI

Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmeliğin 27 (1)’inci maddesine göre; şüpheli işlem, yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işleme konu malvarlığının; yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına, bu kapsamda terörist eylemler için ya da terör örgütleri, teröristler veya terörü finanse edenler tarafından kullanıldığına veya bunlarla ilgili ya da bağlantılı olduğuna dair herhangi bir bilgi, şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halidir.

5549 Sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun’un 4 üncü maddesine göre, yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işlemlere konu malvarlığının yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına dair herhangi bir bilgi, şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halinde bu işlemlerin yükümlüler tarafından MASAK Başkanlığı’na bildirilmesi gerekiyor.

Şüpheli işlem bildirimi

MADDE 4 – (1) Yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işlemlere konu malvarlığının yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına dair herhangi bir bilgi, şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halinde bu işlemlerin yükümlüler tarafından Başkanlığa bildirilmesi zorunludur.

(2) Yükümlüler, Başkanlığa şüpheli işlem bildiriminde bulunulduğunu, yükümlülük denetimi ile görevlendirilen denetim elemanları ile yargılama sırasında mahkemeler dışında, işleme taraf olanlar dahil hiç kimseye açıklayamazlar.

(3) Yükümlülerin hangi faaliyetlerinden dolayı ve hangi usûl ve esaslara göre şüpheli işlem bildiriminde bulunacağı yönetmelikle belirlenir


IV-  MÜŞTERİNİ TANI POLİTİKASI

5549 sayılı Kanun’un 3. maddesi gereğince yükümlüler, kendileri nezdinde yapılan ve aracılık ettikleri işlemlerde işlem yapılmadan önce, işlem yapanlar ile nam veya hesaplarına işlem yapılanların kimliklerini tespit etmek zorundadır. Bu kapsamda Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkındaki Yönetmeliğin üçüncü bölümünde “Müşterinin tanınmasına ilişkin esaslar” düzenlenmiştir.

Bankalar, bu kapsamda;

  • İşlem tesisinden önce ve sürekli iş ilişkisi sürdürülürken (potansiyel) müşterilerin yasal otoriteler nezdinde kabul gören geçerli kimlik ve adres bilgilerinin tespit ve teyidi ile,
  • Müşterilerin gelir düzeyleri ve gerçekleştirdikleri/talep ettikleri finansal hizmetlerin ticari faaliyetleri, dahil oldukları müşteri tipinin genel çalışma tarzı ve gelir kaynakları ile uyumlu olduğuyla,
  • Müşterilerin ulusal/uluslararası yaptırım listelerinde olması ihtimaliyle ilgili olarak gerekli kontrolleri yapar ve ilave tedbirleri alır.
  • Bankalar, kimlik tespiti yapamadığı veya iş ilişkisinin amacı hakkında yeterli bilgi edinemediği durumlarda iş ilişkisi kurmaz ve kendisinden talep edilen işlemi gerçekleştirmez; daha önce elde edilen müşteri kimlik bilgilerinin yeterliliği ve doğruluğu konusunda şüphe duyulması nedeniyle yapılması gereken kimlik tespiti ve teyidinin yapılamadığı durumda iş ilişkisini sona erdirir.

Standart müşteri tanı tedbirleri kapsamında asgari olarak Banka tarafından yapılması gereken tespitlere aşağıda yer verilmiştir:

  • Müşteri kimliğinin, adres teyidinin, imza örneğinin, gerçek faydalanıcının, yetkilendirilmiş temsilcilerin yasal mevzuat ve bankaların iç politikaları dahilinde tespiti ve teyidi,
  • Müşterilerin, uluslararası yaptırım listelerinde yer alma risklerine karşı (ülke risk değerlendirmesi dahil) taranması,
  • Müşteri ve müşteri ile ilişkili tarafların siyasi nüfuz sahibi veya siyasi nüfuz sahibi ile bağlantılı olup olmadığının tespit edilmesi,
  • Müşteri ve müşteri ile ilişikli tarafların, uluslararası yaptırımlar ve bankaların iç politikaları kapsamında kabul edilen çok yüksek riskli ülkeler ile ilişkili olup olmadıklarının araştırılması,
  • Başkası adına ve/veya hesabına hareket edilip edilmediğinin tespiti,
  • Olağandışı işlemlerin tespit edilmesine yönelik olarak müşteri işlemlerinin izlenmesi,
  • Gelir kaynağının tespiti ve teyidi,
  • Banka ile çalışılmasının gerekçesi ile ilgili bilgilerin alınması.

Müşteri kabulü sırasında veya sonradan yapılacak risk değerlendirmesi sonucunda, Banka tarafından riskli olarak kabul edilen müşteriler için ayrıca artırılmış müşteri tedbirleri uygulanır.

Artırılmış müşteri tedbirleri kapsamında asgari olarak Banka tarafından yapılması gereken tespitlere aşağıda yer verilmiştir:

  • Müşterinin, gerçek faydalanıcının, yetkilendirilmiş temsilcinin (şirket yapısı dahil) kimlik tespiti ve uluslar arası yaptırım listelerinde yer alma risklerine karşı filtrelenmesi,
  • İlgili iş kolu yönetimi/Üst yönetim tarafından müşteri ilişkisine onay verilmesi,
  • Müşterinin, gerçek faydalanıcının, servetinin tespit ve gerekli durumlarda belge üzerinden teyit edilmesi,
  • Müşteriye ait fon kaynaklarının ve/veya sermayenin kolay ve tatmin edici şekilde doğrulanıp doğrulanmadığının tespiti ve gerekli durumlarda belge üzerinden teyidi,
  • Banka ile çalışılmasının gerekçesi ile ilgili bilgi ve belgelerin incelenmesi.

V- UYUM GÖREVLİLERİ

5549 Sayılı Kanunun 5.maddesinde, Maliye Bakanlığı; bahsi geçen kanunun amacına uygun olarak eğitim, iç denetim, kontrol ve risk yönetim sistemleri oluşturulması ve bu Kanunla getirilen yükümlülüklere uyumu sağlamak üzere, gerekli yetki ile donatılmış idari düzeyde görevli tayin edilmesi de dahil, gereken tedbirlerin alınması konusunda, işletme büyüklükleri ve iş hacimleri de dikkate alarak yükümlüleri ve uygulamaya ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkili kılınmıştır. Bu yetki çerçevesinde bankalar ve özel finans kurumlarına uyum görevlisi atamaları zorunluluğu getirilmiştir.

Kanun ve Kanuna dayanılarak yürürlüğe konulan mevzuatla getirilen yükümlülüklere uyumu sağlamak amacıyla, yükümlülerce tayin edilen gerekli yetkiyle donatılmış görevlidir.

Uyum görevlisi, yükümlülerin yapmaları gereken şüpheli işlem bildirimlerinin gereklerini yerine getirmek bakımından, ilgili kuruluşun idari yapısı içinde genel müdür veya genel müdür yardımcılarına doğrudan bağlı olacak şekilde görevlendirilecek bir üst düzey personeldir. Uyum görevlileri –teftiş ve denetim- dışında başka bir görevde de bulunabilir.

Atanan yetkili, MASAK ile “Uyum Görevlisi” sıfatıyla muhatap olur.

Banka ve ÖFK şüpheli işlemle karşılaşılması durumunda, ŞİB formu hazırlanacak ancak öncelikle uyum görevlisine gönderilecektir. Uyum görevlileri kendilerine intikal ettirilen şüpheli işlem bildirim formlarındaki bilgileri, yükümlü bünyesinde mevcut diğer bilgiler ile ilgili yasa, yönetmelik ve tebliğleri de göz önünde bulundurarak değerlendirecek ve değerlendirme sonucuna göre işlemin şüpheli işlem olarak Başkanlığa bildirilmesine veya bildirilmemesine karar verecektir. Başkanlığa verilen ŞİBF ile yazılı gerekçesi, gerektiğinde yetkililere ibraz edilmek üzere 5 yıl süreyle muhafaza edilecektir.

Uyum görevlisi atamayan ve uyum görevlisinin görevini zamanında ve eksiksiz yerine getirmesi için gerekli önlemleri almayan yükümlülere; 5549 sayılı Kanun’un 13.maddesine göre MASAK Başkanlığınca on bin Türk Lirası idari para cezası verilir. Ayrıca yükümlülüğü yerine getirmeyen görevliye de iki bin Türk Lirası para cezası verilir.

Yükümlülük ihlâlinde idarî ceza

MADDE 13 – (1) Bu Kanunun 3 ve 6 ncı maddeleri ile 4 üncü maddesinin birinci fıkrasında yer alan yükümlülüklerden herhangi birini ihlâl eden yükümlülere Başkanlıkça beşbin Yeni Türk Lirası idarî para cezası verilir. Yükümlünün banka, finansman şirketi, faktoring şirketi, ikrazatçı, finansal kiralama şirketi, sigorta ve reasürans şirketi, emeklilik şirketi, sermaye piyasası kurumu veya yetkili müessese olması halinde, idarî para cezası iki kat olarak uygulanır.

 

KAYNAKÇA:

http://www.masak.gov.tr/tr/content/sektorel-supheli-islem-bildirim-rehberi/2359

https://www.investopedia.com/terms/k/knowyourclient.asp

https://www.ingbank.com.tr/tr

 

Yazar: Cankat Şir

Özyeğin Üniversitesi – Hukuk Fakültesi

Kariyer Hukuk Derneği – Başkan Yardımcısı

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

Etik ve Uyum Yönetimi Programını Yeni Oluşturan Şirketler İçin Birkaç İpucu – Bölüm 3

Etik ve Uyum Yönetimi Programınızı oluşturmaya niyetlendiniz fakat nereden başlamanız gerektiğine ya da hangi konulara odaklanmanız gerektiğine karar veremiyor musunuz? Serimizin son yazısında önerilere devam ediyoruz…

Yaygın ve etkin iletişim etik politikanızın içselleştirilmesinde en önemli araçlarınızdan biri olacaktır. Paydaşlarınızı tanımlayın ve onlara en uygun iletişim araçlarını belirleyin. Gelişen teknolojileri kullanmaktan korkmayın ama sadece interneti kullanmak gibi tek odaklı bir iletişim planından da kaçının. Mesajlarınız açık ve hedeflenen kitlenin anlayabileceği içerikte olmalıdır. Unutmayın amacınız mesajınızı tüm paydaşlarınıza iletmek ve anlaşılmasını sağlamaktır.

Direkt iletişim kadar dolaylı iletişime de özen gösterin. Yöneticilerinizin katıldığı seminer ve panellerden röportajlara kadar mümkün olan her imkân şirketinizin iş etiğine verdiği önemi vurgulamak için fırsattır. Değerlendirin.

Raporlama iç ve dış paydaşlarınız için önemli bir değerlendirme aracı olduğu gibi bir iletişim aracıdır da. Etik yönetiminiz ile ilgili düzenli raporlama yapın ve bu bilginin etkin araçlarla yayılmasını sağlayın. Telekomünikasyon sektörünün önde gelen kurumlarından birinde geçmişte sadece basılı olarak yaptığı kurumsal sorumluluk raporunu internet ortamında, sosyal medyada hatta SMS yoluyla yaymak üzere çalışmalar yapmıştı.[1]

Mesajlarınız sadece çalışanlarınızı bilgilendirme amaçlı değil, onların nasıl katkıda bulunabilecekleri hakkında da ipuçları içeren bir formatta olsun. Tüm dünyada 100.000 in üzerinde personele ortak bir mesajı ulaştırmanın zorluğundan bahseden gene telekomünikasyon sektörünün önemli şirketlerinden bir diğerinin kurumsal sorumluluk performans ve raporlama direktörü Ian Wood şöyle diyor: “Çalışanlarınıza her yıl karbon emisyonunun azalması karşılığında yapılan tasarrufu rakamlarla anlatmak yerine gereksiz yanan bir ışığı kapatan ya da şirket kaynaklarını verimli kullanmayı tercih eden bir işçinin şirkete olan katkısını anlatmak onların da bu değişimde önemli bir katkı sağladıkları bilincini aşılayacaktır.”

Şirketinizin iş etiğine verdiği önemi işe alım süreçlerinizde mutlaka vurgulayın. Etik ve itibarlı şirketler kalifiye eleman ve tecrübeli yönetici için daha çekicidir. Bu şirket çalışanlarının firmalarına olan sadakati ise daha yüksektir.

Etik yönetimi merkezi olmaktan çıkartılmalı ve yaygın bir kültür haline gelmelidir demiştik. Başarının yeniden tanımlanması ve prim sistemi içinde Etik ve Uyum Programının başarılı ve etkin uygulamalarına yönelik ödüller entegre edilmesi etik politikalarının hayata geçmesini ve sahiplenilmesini kolaylaştırılacaktır. Bu önerimiz aklınıza “ahlaklı davranışın kabul görmesi için karşılık mı ödenmelidir?” sorusunu getirebilir. Ancak ahlak ve etik birbirinden ayrı kavramlardır ve konumuz olan iş etiği kişi haklarının korunmasından sürdürülebilir kaynak kullanımına ve yolsuzluğun önlenmesine kadar geniş bir alanı kapsar ve bu anlayış yöneticilerden personele doğru yayılır. İş etiği ancak doğru yönetilen bir şirket fonksiyonu olduğu kabul edilirse ortak kültür haline gelir.

Rekabeti destekleyin. Şirketinizin departmanları, temsilcilikleri, üretim ve satış noktaları için etik odaklı birçok hedef koyabilirsiniz. Bu hedeflere ulaşmakta rekabet ortamı oluşmasını sağlayın ve başarıyı ödüllendirin.

Etik yönetimini merkezileştirmeyin. Etik kodunun icrasına yönelik kurumsal yapı mutlaka ki bu yönde eğitim almış ve tecrübeli bir merkez ekip tarafından yapılmalı. Ancak yönetim şekli kalabalık ve diğer departmanlardan uzak, izole çalışan bir etik departmanı kurmak Etik ve Uyum Programının içselleştirilmesi ve şirket kültürü haline getirilmesi hedefine uygun olmayacak; daha çok etik ihlallerini inceleyip cezalandıran bir yapı olarak anlaşılacaktır. Sorumlu, küçük bir ekip tarafından yönetim ve koordinasyonu yapılan ve şirketin tüm departman ve yönetim kadroları ile yürütülecek bir program daha başarılı ve kalıcı sonuçlar verecektir.

 

[1] Kaynak: Ethical Corporation, How To Embed C.R. Accross Different Parts of Your Company, 2009

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

Etik ve Uyum Yönetimi Programını Yeni Oluşturan Şirketler İçin Birkaç İpucu – Bölüm 2

Etik ve Uyum Yönetimi Programınızı oluşturmaya niyetlendiniz fakat nereden başlamanız gerektiğine ya da hangi konulara odaklanmanız gerektiğine karar veremiyor musunuz?  İkinci yazımızda önerilere devam ediyoruz…

Çalışanlarınızın kişisel etik duruşlarını işyerine taşımalarına imkân tanıyın. Birçok kişi evinde geri dönüşüme özen gösterir, kaynakları idareli kullanır. Bu alışkanlıklarını işyerine taşımalarına imkân sağlayan uygulamalar geliştirin.

Etik ve Uyum Programının şirket değeri ve başarısına olan direkt etkisini vurgulayacak bir iç iletişim planı hazırlayın.

Başarıyı ölçecek bir sistem kurun ve düzenli raporlama yapın.

Politikanızın yansıması olacak strateji ve programları ihtiyaçlarınıza göre şekillendirin. Unutmayın etik yönetiminde tek bir doğru yoktur.

Misyon, vizyon ve hedeflerinizin etik politikanızı yansıtmasına özen gösterin. Örneğin yasalara uygun iş yapmak yerine “Yasalara ve etik değerlere uygun iş yapmak” tanımını yaygınlaştırabilirsiniz.

Ödüllendirin. Etik politikanıza uygun davranışın neticesinde verim artışı, maliyetlerde gerileme görülecek. Başarıyı tüm paydaşlarınızla paylaşın ve katkı sağlayan her kesimi ödüllendirin.

Başarıyı yeniden tanımlayın. Kârlılık, verim, düşük maliyet ve satış oranlarına bağlı başarı kriterlerine Etik ve Uyum Programına uyum ve geliştirmeye katkı kriterlerini de ekleyin. Çalışanlarınızı kendi başarılarında ve şirketin kolektif başarısında etik politikanızın önemli bir yer tuttuğunun bilinci ile donatın.

Birçok şirket etik politikalarının yönetimine küçük bütçeler ayırır ve bu bütçeler dış etkenlerden çok hızlı etkilenirler. Etik yönetimi, bütçe kısıntısı dendiğinde akla ilk gelen gider kalemlerinden olabilir; ancak bu durum değiştirilmelidir. Etik yönetimi programlarının neticelerinin ölçülebilir olması gereğinin ardında yatan nedenlerden biri de iş etiğinin bir gider kalemi değil gelir karşılığı olan bir yatırım olduğunu vurgulayabilmektir. Yatırım şirketlerinin önde gelen isimlerinden birinde, sürdürülebilirlik uygulamalarının arasında hangi tip dokümanın hangi kâğıt tipine basılacağı ve baskı kalitesinin ne olacağını belirleyerek yıllık $250.000 tasarruf sağladı.[1] Gene aynı kurumda yapılan bir sistem değişikliği ile ofislerde şişelenmiş su kullanımı yerine içme suyu deposu kullanılmaya başlanarak yıllık $250.000 tasarruf sağlanırken şirketin karbon ayak izinde düşüş sağlandı.

 

Kaynaklar:

Ethical Corporation, How To Embed C.R. Accross Different Parts of Your Company, 2009

[1] Ethical Corporation araştırması, 2009

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

Etik ve Uyum Yönetimi Programını Yeni Oluşturan Şirketler İçin Birkaç İpucu – Bölüm 1

Etik ve Uyum Yönetimi Programınızı oluşturmaya niyetlendiniz fakat nereden başlamanız gerektiğine ya da hangi konulara odaklanmanız gerektiğine karar veremiyor musunuz? İşte size birkaç ipucu…

 

Paydaşlar ile iletişim kurun; paydaş talep ve ihtiyaçlarını iyi belirleyin. Çalışanlarınız, STK’lar, medya ve tedarikçileriniz ile iletişim kanallarınızı açık tutun.

Üst yönetimin kesin desteğini alın. Şirketin orta/uzun vadeli stratejik planlamasından sorumlu yönetim kurulları etik yönetimini yolsuzluğun önlenmesine yönelik bir şirket fonksiyonu olarak görmek eğiliminde olabilirler. Oysa çalışanlardan tedarikçilere ve tabi müşterilere kadar tüm paydaşlar, günümüz zorlu rekabet ortamında seçimlerini etik ve itibarlı şirketlerden yana kullanıyorlar.

Sürdürülebilirlik politikaları, doğal kaynakların hızla azaldığı günümüzde sadece çevre bilinci odaklı iş yapma biçimini değil kaynakların etkin kullanımını da gündemlerimizde tutuyor. Örneğin; içme suyunun verimli kullanımı, gazlı içecek sektöründe lider olan bir kurum için bir kurumsal vatandaşlık görevi olduğu kadar etkin iş yapma biçimidir de…

Çevre koruma, paydaş hakları, etik ticaret, şeffaflık ve hesap verebilirlik mevcut yasal düzenlemelerin odağını oluştururken bu alanlardaki uluslararası standart ve mevzuatlar her geçen gün daha da sıkılaşarak ilerliyor. Etik politikaları ile oluşturulan şirket kültürü ve ortak bilinç bu alanlardaki yasal zorunluluklara yönelik uygulamalarda şirketi bir adım öne çıkartacak ve pozitif değişime zemin hazırlayacaktır.

Etkin etik yönetimi öncelikle bir risk yönetimi fonksiyonudur; ancak siz bunu bir adım öteye taşıyın ve etik yönetimi ile meydana çıkacak avantajlar ile fırsatlara vurgu yapın. Şirketin etik taahhütler vermesi olası aksi durumlar için bir risk faktörü olabilir. Ancak itibar anlamında da bir fırsattır. Üstelik etik riskleri yönetmek kur riskini yönetmekten daha zor da değildir…

Kaynak: Ethical Corporation, How To Embed C.R. Accross Different Parts of Your Company, 2009

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

Etik ve Uyum Yönetimi Neden Önemli?

“Anneme uyum programları yöneticisi olarak ne yaptığımı bir türlü anlatamadım, o beni yıllardır müfettiş sanıyor.”  Emre ÇOLAK

Bu yazı da etik ve uyum yönetimi ‘ nin ne zaman ve hangi ihtiyaçlarla kurgulandığını anlatmak veya bu konuda düzenlemeleri olan ülkelerin olmayanlarla karşılaştırılmasını amaçlamadım. Ancak sıklıkla karıştırıldıklarına şahit olduğum kurumsal yönetim ilkeleri ile uyum yönetimi kavramlarına açıklık getirerek uyum yönetiminin ne olduğunu anlatacağıma ve iyi uyum yönetimi ölçütlerini belirleyebileceğime inanıyorum.

Etik ve uyum yönetiminin ne olduğunun iyi anlaşılmadığını düşünüyorum. Bunun sebebi basite alınıp irdelenmediğinden, insanlar bilmediklerini söylemeye çekindiklerinden ya da ekonomik başarılarla arasındaki bağı iyi kurulamadığından olabilir.

Geçtiğimiz 4 yılda 1000’den fazla farklı kültür ve seviyelerdeki profesyonele uyum yönetimi eğitimi verdim. Aynı zamanda hammadde üretiminden bitmiş mamul satışına, felsefesinden vaka analizine kadar farklı yelpazede sayısını hatırlamadığım miktarda eğitim aldım, projeler yürüttüm. Tecrübem olduğunu söylemekten çekinmem ama halen öğrenmeye devam ettiğimi de özellikle belirtmek isterim.

Etik değerlere bağlı çalışanları ve etkin şekilde uygulanan uyum programları olan kurumlarda bilinçsiz hata, yolsuzluk ve suiistimal zararlarının büyümeden yakalandığına veya önlendiğine tanık oldum. Başka bir ifade ile iyi bir etik ve uyum programının bilinçli suçlar ve mücbir sebepler dışında kurumları beklenmedik zararlardan koruyabileceğine inanıyorum.

Çalışanı hiçbir baskı altında kalmaksızın sürekli kazanan bir kuruma şahit olmadım. Rekabet ve yatırımcıların kazanma iştahı kurumlar ve dolayısıyla çalışanlar, üzerindeki baskıyı sürekli kılar. İyi uyum programı bu baskıyı sadece fark eden değil, baskı sonucu muhtemel hatayı gerçekleşmeden evvel öngören; kusurlu davranışı değil bu davranışın oluştuğu ortamı düzeltmeyi hedef alan programdır. Başarılı bir program potansiyel riskleri bertaraf eder. İyi program aynı zamanda yasaklama ile tedirginlik yaratmayan, işin doğru yapılmasını destekleyen ve işin akışını yavaşlatmayan programdır.

Kurum çalışanı, yöneteni, yatırımcısı, kurumda üretilen hizmet veya ürünün tüketicisi ve bunlarla ilgili düzenlemeler koyan devletin etik ve uyum yönetiminden beklentileri birbirinden farklıdır. Çalışan işin ve işyerinin güvenli olmasını arar. Şirkete yatırım yapan ortak yatırımının güvende olmasını, şirket sahibi ise bir taraftan para kazanırken diğer taraftan hapse girmemeyi ister. Tüketici aldığı hizmet ya da ürünün güvenli olmasını ve devlet de bu zincirdeki herkesin düzenlemelere uymasını ister. Her biri farklı açıdaki oyuncuların tek ortak özelliği bu oyunun sürekli olmasını istemeleridir. Dolayısıyla etik ve uyum programı etkin ve efektif kurgulanırsa oyunun sürekliliğini sağlar.

1980lerin sonunda Birleşik Krallıkta yaşanan yatırımcı güveni sorunu, ekonominin lokomotifi olan şirketlerin ekonomiye katkısını etkilemiş ve Parlamento yatırımcı güvenini tekrar tesis etmek üzere Adrian Cadbury yönetimindeki bir komisyon kurmuş. Bu komisyon bugün Cadbury Raporu olarak da anılan “Kurumsal Yönetimin Mali Görünüşü” (“the Financial Aspect of Corporate Governance”) çalışmayı hazırlamış ve kurumsal yönetim ilkelerini belirlemiştir. Bu aradan 20 yıl geçtikten sonra güncellenerek Yeni Ticaret Kanunu ile mevzuatımıza girmiştir.

Bazı ülkeler (Amerika Birleşik Devletleri, Güney Afrika Cumhuriyeti ve Brezilya gibi) etik ve uyum yönetimini mevzuatlarında tanımlamış, kendi ihtiyaçlarına göre zaruri elementlerini de belirlemişlerdir.

Kurum

Ülkemizde kurumsal yönetim ilkeleri mevzuatımızın bir parçası olduğundan ilgili şirketler açısından uygulanması zorunludur. Etik ve uyum yönetimi kurumsal yönetim ilkelerini kapsar ve kurum yöneticileri tarafından belirlenen kurumun kültürü ve önceliklerini yansıtan değer ve yönergelerdir.

Etik ve Uyum Yönetimi bir iş yönetimi modelidir. Mevzuatın gerekliliklerini kapsayan ve bunun üzerinde şirketin kimliğini çalışanlarına, yatırımcılarına ve müşterilerine anlatan değerlerdir. Bu yönetim pazarlama, finans ya da insan kaynakları yönergelerinden farklı değildir. Kurumun iş yapış biçimini yönlendirir. Kurumun iş konusuna giren faaliyetlerin nasıl yapılacağını belirler.

Şirketlerin faaliyet gösterdikleri ekosistem, büyüklük ve faaliyet alanlarındaki çeşitlilik uyum programlarının da farklılaşması zaruretini doğurur. Piyasadaki değişiklikleri, iş yapış modeli değişiklikleri bu programların yenilenmesi, gerektiğinde önceliklerinin değiştirilmesi ve geliştirilmesi mecburiyetini doğurur. Sonuç olarak uyum programları da şirketler gibi gelişir, yaşar.

Son paragrafta şu belirlemeyi yapmaya lüzum duyuyorum: uyum yönetimi sadece şirketler için değerlendirilmemelidir. Kar amacı gütmeyen kurumların da eğitim kurumları ve siyasi partilerin de varlıklarının sürekliliğini kurgulamak için uyum yönetimine ihtiyaçları vardır.

——————————————————————————————————————————–

Emre Çolak, Uyum Direktörü, PMI Türkiye ve Balkanlar

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden 1994 yılında mezun oldu. Birsel Ortak Avukatlık Bürosunda avukat olarak başladığı kariyerine, Philip Morris International şirketinde Kurumsal İlişkiler departmanında devam etti. Kurumsal ilişkiler alanında yurtiçi ve yurtdışında çeşitli sorumluluklar üstlendikten sonra 2011 yılında şirketin Türkiye ve Balkanlarda faaliyet gösteren bağlı şirketlerinin uyum programları direktörlüğü görevine atanmıştır.

 

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.

Etik Söz Konusu olsaydı Titanik Batar mıydı?

Ya da batsa da, bu kadar cankaybı yaşanır mıydı? Dünyanın bu çapta gördüğü ilk büyük deniz kazası ve felaketi olan Titanic vakasının ışığında, sadece mevzuatlara uyumun yeterli olup olmadığına tekrar bir bakmakta sonsuz fayda var, çünkü iş dünyası her zaman suyun altındaki kısmı gözlerden uzak sayısız aysbergle dolu…

 

White Star Line şirketine ait Olympic sınıfı bir yolcu gemisi olan RMS Titanic, 15 Nisan 1912 gecesi daha ilk seferinde bir buzdağına çarpmış ve yaklaşık iki saat kırk dakika içerisinde batmıştı. 20. yüzyılın ilk büyük felaketi olarak görülen ve ismi hafızalara kazınan kazada tam 1514 kişi hayatını kaybetmişti.

1912’de yapımı tamamlandığında dünyanın en büyük buharlı yolcu gemisi olan RMS Titanic, zamanında “batmaz” bir transatlantik olarak adlandırılıyordu. Çeşitli denizcilik kanunlarının değişmesine sebep olan Titanic kazası modern çağın en büyük deniz felaketlerinden biri olarak görülüyor.

Titanic’in batışı, birçok farklı sebebin bir araya gelmesine bağlı olsa da can kaybının bu boyutlara varmasının sebebi, geminin herkese yetecek kadar filika taşımıyor olmasıydı.

Titanic’in tam kapasitesi 3547 kişi olmasına rağmen gemideki filikaların toplam kapasitesi 1178 kişiydi. Ölümlerin çoğunluğu -2 °C derecedeki su sıcaklığına bağlı hipotermi yüzünden 15 dakikadan daha az sürede gerçekleşmişti.

Aslında Titanic’in filika sayısı yasal olarak yeterliydi. İlgili yönetmelik 10.000 ton üzerindeki gemilerin en az 155.724 m3 genişliğinde 16 filika taşımasını zorunlu kılıyordu. Titanic’te ise 16 ahşap filika ve buna ek olarak 4 adet katlanabilir filika bulunuyordu. Böylelikle gemi yönetmelikte belirtilen filika sayısından gerçekten de daha fazlasını taşıyordu.

Yalnız bir sorun vardı: Söz konusu kurallar, zamanının en büyük gemileri Campania ve Lucania sadece 13.000 ton olduğu 1894 yılında konulmuştu ve yönetmelik o zamandan beri de değişmemişti. Titanic ise 52.310 ton ve 3547 kişlik kapasitesiyle mevzuatın öngördüğünün çok daha ilerisinde kalıyordu.

Uzun zamandır büyük bir deniz kazası yaşanmamış olması, kurtarma operasyonunun konseptini değiştirmişti. Cankurtarma sandalları ise bütün yolcuları kurtarmak için değil, yakında olan gemilere yolcuları taşımak için kullanılıyordu sadece. Titanic’in batmaz bir gemi ilan edilmesi, kurtarma operasyonlarına dikkatin yoğunlaştırılmasını büyük ölçüde engelliyordu. Ne de olsa böyle bir geminin batması, neredeyse ihtimal dışıydı… En son olarak da Titanic gibi büyük ve kalabalık bir geminin hızlıca batması, bu tür bir kurtarma operasyonunu tamamen başarısız kılmıştı.

MATAFORALAR İYİ DE, YA FİLİKALAR?

Etik ve Uyum Yönetimi, müşterilere karşı sorumluluğu da ortaya koyan öncellikle bir risk yönetimi işlemidir. Sadece yasalara uygun iş yapmak yerine, yasalara ve etik değerlere uygun iş yapmak olarak görülebilir. Kısacası “Yasal Zorunluluklar”dan bir adım sonrasıdır.

Sadece mevzuata uyum ile sınırlı kalmayan iş etiği açısından bakarsak, etik ve uyum yönetimi proaktif bir çaba olarak görülmeli ve kuralların ötesinin de risk yönetimi açısından önemli olduğunu fark edilmelidir.

İşin ilginç yanı, çok daha ucuz mataforalar (can kurtarma filikalarının asıldığı ve filikaları indirip kaldırmaya yarayan vinç sistemleri) almak varken White Star yönetimi en iyi ve en pahalı olanları almıştı. Gemi tasarlanırken ve pazarlanırken söylenilen “en kaliteli” iddiasından en ufak bir ödün verilmemişti. Fakat zamanının mevzuatının gerektirdiğinden fazla cankurtarma filikası da satın alınmamıştı.

Eğer White Star’ın yöneticileri “Mataforalar dahil birçok kaleme çok büyük paralar harcadık, o zaman gemideki herkese yetecek kadar cankurtaran filikası da almamız gerekir. Sabit fiyatlı, bir kerelik alımlı ve düşük bakım maliyetine sahip bu tür bir masraf yapmamızın büyük faydaları olacaktır. Hiçbir zaman ihtiyacımız olmasa bile bizi diğer transatlantiklerden ayıracak olan bu tür bir masraf gemimizi en büyük, en hızlı ve en lüks gemi yapmanın yanı sıra herhangi bir kaza durumunda da en güvenli gemi yapacaktır” deselerdi böyle bir can kaybı yaşanmayacaktı. Fakat onlar böyle bir emniyet/güvenlik önlemini müşterilerin göz zevkini bozabilecek gereksiz bir masraf görüp önlem almamayı tercih etmişlerdi.

TEK SUÇLU WHITE STAR MI?

Bir başka risk alanı ise, Titanic’in hiçbir test yolculuğuna çıkmadan sefere çıkmasıydı. Üstelik bu seferde gemi tam kapasite ile yola çıkmıştı. Bu durumu engelleyen bir düzenleme olmamasına rağmen böyle büyük ve yeni teknikler denenmiş bir geminin ilk seferinde ağzına kadar dolu olarak Atlantik’i geçmesi büyük bir risk olarak görülebilir.

Birçok şirketin kötü deneyimleriyle öğrendiği mevzuata uyumun tek başına uygulanması, iş etiği ile risk yönetimine gerekli önemin verilmemesinin kurumu zarar veya kayıplardan korumakta yeterli olmadığı aşikar.

Eğer mühendisler, geminin bu kadar “batmaz” olduğuna inanmasalardı belki de cankurtaran filikalarını süsten ve lüksten daha az önemli görmeyeceklerdi. Böylelikle gemide yer alan her yolcu için filika bulunabilecekti.

Aslında bütün suçun White Star’a kalması da haksızlık olur. Bütün denizcilik sektörü aslında düzenlemelerin artık güncel koşulları karşılamadığının farkındaydı. Fakat değişmesini istemek, daha fazla masraf ve tabii daha az kâr demekti. Bu yüzden güvenlik zaafiyetlerine rağmen susmayı tercih ettiler. Kısacası Titanic’in derslerinin ışığında, her türlü etik ve uyum dokümanlarına, politikasına ve kontrol mekanizmasına sahip olabilirsiniz, fakat bunların operasyonel olması ve pratik iş hayatında yer alması tamamen ayrı bir başlık olarak ele alındığını söylemekte sakınca yok. Yolsuzluklar yüzünden batan Enron’un skandal ortaya çıkmadan oluşturduğu efsanevi(!) 65 sayfalık etik kodunu düşününce “Etik kültür oluşturmak nedir” sorusu bir kez daha önem kazanıyor.

TITANIC HAKKINDA 3 SORU!


Soru 1: Eğer White Star’da yönetici olsaydınız iş etiği ilkelerini de göz önüne alarak tüm yolculara yetecek miktarda cankurtma filikasının gemiye alınmasını talep eder miydiniz?

Soru 2: Henüz yeteri kadar denenmemiş böyle bir gemininin, mevzuata uygun bile olsa ilk seferinde Atlantik’i geçmeye çalışmasına risk yönetimi ve iş etiği açısından nasıl bakabiliriz?

Soru 3: White Star’ın yöneticileri, Titanic’in zamanın en hızlı transatlantiği olma özelliğini ön plana çıkarmak için ellerinden geleni yapıyorlardı. Yine bu yüzden Kaptan Smith’e mevzuatın izin verdiği azami hızda yolculuk yapmasını öneriyorlardı. Sonuçta yönetici olarak geminin itibarı ve gelecek seferlerde etmeyi düşündüğünüz kârı da göz önüne alırsanız, bu tür bir istek sizce uygun mudur?

Sorulara cevap vermeden önce gözardı edilmemesi gerekenler:

– Mevzuata göre böyle bir masrafın yapılmasına gerek yoktur.

– Uzun zamandır çok sayıda insanın hayatını kaybettiği bir gemi kazası yaşanmamıştı.

– Buzdağlarının böyle bir kazaya yol açabileceği tahmin edilmiyordu.

– Titanic gibi bir geminin bu kadar kısa bir sürede batmayacağı, böylece cankurtarma filikalarının sadece yardıma gelecek olan gemiye taşıma operasyonlarında kullanılacağı düşünülüyordu.

– Zamanın gemicilik geleneklerinde bu tür uzun deneme yolculukları bulunmamaktaydı.